日寇进入山西
1937年10月底，随着娘子关、忻口两条战线的相继失利，日寇从北、东两个方向从晋北、冀中大举攻入山西腹地。原本坐镇省会太原指挥的第二战区司令、“山西王”阎锡山眼看形势紧急，遂连夜部署向晋南汾阳一带撤退，再也不愿组织有效的抵抗。
“山西王”阎锡山
傅作义奉命留守太原城
不过，太原城毕竟是山西省会、千古名城，政治和战略意义都十分重大，不容轻易放弃。为此，阎锡山临走前召开高级将领军事会议，提出“保卫太原，依城野战”的计划，但为了保存自己的实力，他下令将其嫡系主力全部调出城外，暗中南撤；保卫太原的任务则交给了绥远省主席兼第7集团军司令傅作义。
傅作义曾是阎锡山麾下第一守城名将，担任第35军军长等职。北伐战争期间，阎锡山指挥麾下部队兵分5路杀出山西，进攻盘踞河北、平津等地的张作霖部奉军，结果大败而归；唯独傅作义部袭取了京汉铁路上的涿州城，作霖派其长子、少帅张学良统帅10万精锐猛攻百余日，涿州城依然屹立不倒，各大报刊夸赞傅作义守城之能。
守城名将傅作义
守军虽是劲旅但已元气大伤
此番镇守太原城，傅作义也算倾尽全力，连自己绥远省政府的文职人员也全部编入军队，转进太原城。11月4日，傅作义麾下各部陆续撤入太原城，其主力就是第35军；该军骨干大都遂傅作义参加过中原大战，1931年6月在绥远改编后，又在长城一线及绥远百灵庙等地屡次与日寇交锋，战斗经验十分丰富。
但是，第35军此前先后在商都、平绥铁路、平型关和忻口等地作战，损失太大，平均各团仅剩600人。多亏傅作义紧急从绥远调来4个新兵团进行补充，好歹补齐了建制，但战斗力已经大不如前。此外，阎锡山虽然布置从忻口会战前线撤退的各部在太原的东山、西山布防，但这些部队遭到了日寇的截击，要么溃散、要么南撤，“依城野战”的计划泡汤，最后仅剩傅作义自己率部“保卫太原”。
国民党军宪兵部队
太原城内汉奸特务猖獗
11月5日，日寇第5、20师团等部兵临太原城下，傅作义积极部署。但此时的太原城内大街小巷已经渗透了大量的汉奸、特务，他们以小北门里的天主教堂为基地，四处活动，连傅作义司令部的巡逻队也在执勤期间遭遇袭击。同时，日寇的飞机也仿佛长了眼睛一般，对城内防守要点、物资仓库等频繁进行轰炸，电线电话也频繁中断，修理兵疲于奔命。
太原城内如此混乱，主要原因是原本驻扎城内的的人，但始终也审问不出一点重要头绪来。主要原因是太原城内原本驻扎的宪兵、保安部队，已随着阎锡山的第2战区长官部撤走，警察系统也因各级官员的离职而瘫痪。尽管傅作义也组织了戒严司令部，并紧急从绥远调来3个宪兵大队和3个警察保安大队，但他们初来乍到，不了解当地情况，一时之间也想不出有效办法。
日寇攻入太原城
各级军官逃亡导致太原城迅速失守
也正是由于缺乏战区级宪兵的监督，无法有效制止临阵脱逃现象，最后竟然连戒严司令部司令、第35军副军长曾延毅也跑了。曾延毅逃跑时，太原各大城门已经封闭，并堆满了沙袋；曾竟然命令卫兵搬开沙袋，然后托举着自己从城门上方的空隙钻了出去。消息传开，大家把副军长误以为是“傅军长”，以为自己的老军长傅作义了弃城逃跑了，遂军心溃散，越城逃走的不计其数。
7日清晨，日寇攻破城垣突入城内，傅作义组织部队反击，但由于逃散部队太多、兵力不足，鏖战至次日清晨也未能将其赶出城外。当天傍晚，日寇大举攻入城内，傅作义无奈只好下达撤退命令，率能够掌握的残余部队扒开大南门，连夜撤入了西山。
太原会战形势图
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