企业破产重整中的欠税该怎样处理

本文作者：唐守信

最近一直有人问在企业破产重整中的欠税、滞纳金该如何处理。税务局关心欠税及滞纳金的债权如何申报和如何清偿；破产企业管理人则关心欠税及滞纳金的债权地位和清偿比例及清偿方式；其他债权人关心的是欠税及滞纳金与其他普通债权的清偿顺序关系等。笔者据此梳理了《企业破产法》中与重整相关的政策规定，并辅以实际案例，介绍一下企业破产重整中的欠税该怎样处理，以飨读者。

一、关于企业破产清算的主要方式

根据《企业破产法》的规定，企业被债权人等向法院申请破产的，对被申请破产的企业可以有三种处理方式：重整、和解和破产清算。采取重整和和解方式的结果是被申请破产的企业继续生存，采取破产清算方式的结果是被申请破产的企业关闭注销。

二、何谓重整

重整是《企业破产法》中规定的三种处置企业破产方式之一。重整是指企业法人在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，债权人向人民法院申请对债务人进行破产清算的，债权人或者出资人向人民法院申请对债务人进行重新整顿。即不对无偿付能力债务人的财产进行立即清算，而是在法院主持下由债务人与债权人达成协议，制定重组计划，规定在一定期限内债务人按一定方式全部或部分清偿债务，同时债务人可以继续经营其业务的制度。

重整作为企业破产前的保护手段可以进行有效的资产隔离和资产保护，并进行必要的资产剥离和置换，在相应的法律程序下由管理人、出资人（股东）和债权人进行协商以挽救公司的命运。

三、破产企业欠税及滞纳金处理的法律规定

破产企业一般都涉及欠缴税款和税收滞纳金问题。根据《企业破产法》及相关文件的规定，在人民法院受理破产案件之前所产生的欠缴税款列于破产财产第二清偿顺序位；截至人民法院受理破产案件之前欠缴税款所产生的滞纳金属于普通破产债权，列于破产财产第三清偿顺序位；而人民法院受理破产案件之前欠缴税款在受理后所产生的税收滞纳金则不列为破产债权。

另外，根据《企业破产法》的规定，对在人民法院受理破产申请后至重整计划执行完毕期间，因管理人管理、变价处置和分配债务人财产所产生的税款归为破产费用，因为债务人继续营业而应支付的税款归为共益债务。《企业破产法》规定，破产费用和共益债务由债务人财产优先清偿并随时清偿。

笔者通过梳理近几年上市公司的多起重整计划，发现多数重整企业将欠税债权单列为一项债权——税收债权，并制定了单独的受偿比例（如100%受偿）且执行现金受偿；而将截至人民法院受理破产案件之前欠缴税款所产生的滞纳金列为普通破产债权，执行按比例的现金受偿方案。

附：近几年已完成重整的两家上市公司税收处理案例

案例1：C钢铁股份有限公司重整过程中的税收处理方案

因C钢铁股份有限公司不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，C市一家中级人民法院根据债权人L的申请，于2017年7月3日依法作出《民事裁定书》，裁定受理C钢铁公司重整，并于同日作出《决定书》，指定C钢铁公司清算组担任管理人，具体负责C钢铁公司的重整工作。2017年11月，经债权人会议同意，受理法院批准了C钢铁公司管理人提出的《重组计划》。在《重组计划》中，预计破产费用为255,903.82万元，这其中包括“预计财产处置税费、转增股票登记税费、股票过户税费”等，并约定破产费用“根据重整计划执行实际情况随时支付”。

2017年12月29日，C市一家中级人民法院裁定C钢铁公司重整计划执行完毕。

案例2：Z（集团）股份有限公司税收债权的处理方案

因Z（集团）股份有限公司无法清偿到期债务，经债权人申请，2012年10月25日S中院裁定Z（集团）重整，同时指定管理人。2013年10月，经债权人会议同意，受理法院批准了Z（集团）提出的《重组计划》。在《重组计划》“三、债权分类和调整方案”中，将债权分为“税款债权组”和“普通债权组”，其中，税款债权组金额为92,075,600.05元；普通债权组金额合计1,561,430,024.92元，该项目包括公司在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金71,689,885.45元。

同时，在《重组计划》的“债权调整方案”中明确“税款债权不作调整，按确认的该类债权数额清偿，偿债率为100%。”“在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。”普通债权受偿分为两部分，一部分是通过处置现有资产受偿，另一部分是通过出资人让渡的股份受偿。假设资产均按照评估价值处置，资产处置受偿率为24.36%；股票按照停牌价折算，让渡股份受偿率6.31%，普通债权受偿率合计为30.67%。普通债权中以资产变现清偿部分在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。出资人让渡的股份，将于重整计划批准之日起六个月内分配给普通债权人。债权人不接收股票或者依据相关规定不能接收股票的，由管理人在Z（集团）股票恢复交易后统一处置变现，并按照处置变现的平均价格向债权人实施清偿。

S市中级人民法院于2013年12月27日裁定Z（集团）重整计划执行完毕，破产程序终结。