秦王逝世，子嬴驷继位。公孙鞅的后台既倒，立刻就被噩运抓住。
被公孙鞅割掉鼻子的太子师傅的党徒，检举公孙鞅阴谋叛变（“诬以谋反”模式），太子（这时候已经是秦王）下令逮捕。
公孙鞅仓卒逃亡，投奔魏国，魏国拒绝入境，把他遣返秦国。公孙鞅回到商於，集结他的党徒和民兵，北上攻击郑县。
秦国政府派大军迎战，把公孙鞅生擒，用五马分尸的酷刑，把他处死，公孙鞅的家属，无论男女老幼，全部诛杀。
最初，公孙鞅担任宰相，刻薄残忍，曾经在渭水岸上审理诉讼，立判立决，杀人无数，渭水都成了一条血河。
十年宰相，怨恨他的人日益增多。
他的好友赵良前来求见，公孙鞅问他说：“你看我治理秦国，比百里奚如何？”
赵良说：“一千人俯首听命，不如一个人敢于表示异议，如果你承诺不杀我，我可以直言无隐。”
公孙鞅承诺，赵良说：“百里奚，不过楚王国一个微贱的奴仆逃犯，秦王把他从牧牛的卑贱地位，擢升到万人之上，秦国国境之内，除了国君，没有人比他更有权势。
当宰相仅六七年，却向东攻击郑国，取得胜利。晋国一连三任的国君，都由他选任，并至少有一次使楚王国免于灾难（《左传》前六三二年，晋军在城濮大败楚军，秦王召集晋王和楚王，谋求和解。或许指此）。
百里奚当宰相，虽疲倦也不坐车，虽炎夏盛暑，在车上也没有遮盖。到各处视察，从来不带一大群侍从前呼后拥，戒备森严。百里奚去世，秦国男女失声痛哭，孩子停止歌唱，农妇停止捣米。
而你，却恰恰相反，开始的时候，由于国君宠信景监的介绍，这种晋升的办法，已不受人尊重。掌握权柄之后，欺凌贵族，残害人民。太子闭门不出，已八年之久。而你又杀太子老师祝懽，又用黥刑对付太子老师公孙贾。
《诗经》上说：'得人者兴，失人者崩。’
你干的这些事，可不能算是得人。而且，你每次出门，一大串警车在后押阵，雄壮武士在左右保护。侍卫人员，全副武装，箭上弦，刀出鞘，夹道奔驰。这些派头排场，没有准备好，你就宁可呆在家里。
《书经》说：'恃德者昌，恃力者亡。’
你干的这些事，可不能算是恃德。你的富贵跟早上的露珠一样，霎时间就会化为乌有。可是，你不但不醒悟，反而贪图商、於的富庶，独霸秦国政府，培养人民的愤怒。一旦国君秦王死掉，秦国用什么方法对付你，恐怕不能想象。”
公孙鞅不认为如此，五个月后，巨变发生。
读史延展：
百里奚，公元前七世纪虞国人。晋国灭虞国后，俘虏百里奚。当晋国国君姬诡诸，把女儿伯姬，嫁给秦国国君时，把百里奚当做陪嫁侍从。百里奚不甘屈辱，伺机逃亡，逃到楚王国的宛城，被以打猎为生的山地人捉住，命他养牛。
秦王早就仰慕百里奚的才能，得到消息，打算重价把他赎回，恐楚王国留下自用，就以索取“逃媵[yìng”〔媵，陪嫁〕名义，用五张黑羊皮交换。然后任命他担任高级国务官〔上大夫〕，世称“五羖gǔ大夫”。
百里奚辅佐秦穆公，使秦国成为春秋五霸之一，为秦国崛起和统一六国奠定了牢固基础，堪称一代名相。
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