最高法：虽未届出资期限，但股东明知公司存在债务后恶意转让股权，是否应当对股权转让前的公司债务承担赔偿责任？

案件索引：

今某公司、戴某等侵害植物新品种权纠纷

（2021）最高法知民终884号

裁判要旨：

我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，在该制度下，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，并且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。公司法第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。

案情简介：

一、今某公司成立于2016年3月1日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本10万元，经营范围为农作物种子生产、销售。今某公司的原股东为戴某、杨某，原法定代表人为杨某，现股东及法定代表人为柏某。原注册资本为680万元，戴某、杨某分别认缴出资408万元、272万元，认缴时间为2036年2月29日前，出资方式为货币。

二、2018年11月15日，戴某、杨某参加股东会并作出决议，将戴某、杨某的股权以0元转让给柏某，柏某为今日种业公司新股东，当日作出的显示有柏某签字的公司章程记载，柏某认缴出资680万元，认缴时间为2036年2月29日前。

三、2019年1月11日，今某公司作出股东决定，将注册资本由680万元变更为10万元，并作出如下章程修正案：股东柏某认缴数额10万元，认缴时间2036年2月29日前。

四、2019年1月13日，《扬子晚报》B4版刊载今某公司的《减资公告》记载：“根据扬州今某公司2019年1月11日股东决定，决定将注册资本从680万元减至10万元，现予以公告。债权人可自公告之日起45日内要求本公司清偿债务或提供担保。”

五、2019年3月25日，今某公司作出《债务清偿的说明》称：“已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2019年1月13日在《扬子晚报》上发布了减资公告。至2019年3月25日，公司已对所有债务予以清偿完毕。”同日，今某公司提交的柏某签字的《公司登记（备案）申请书》记载，注册资本由680万元变更为10万元，认缴时间为2036年2月29日前。2019年3月27日，高邮市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，对上述注册资本变更予以核准。

裁判要点：

我国现行公司法规定股东的出资方式是认缴制，在该制度下，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，并且对出资期限享有法定的期限利益。在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。公司法第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知存在侵权之债，为逃避债务而恶意转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，明显损害债权人利益，该恶意进行转让行为属于股东滥用其出资期限利益逃避债务的行为，对于转让之前的侵权之债应承担相应的法律责任。