国厚资产《不良资产与特殊机遇行业研报》第43期：不良资产跨境转让交易探析
引言：中国万亿级不良资产市场在过去几年吸引了越来越多海外投资者的关注，美国的大型金融集团如摩根斯坦利；“秃鹫基金”如橡树资本，都已买入中国不良资产包。近年来，国家外汇管理局选择深圳作为跨境资金转让业务先行先试试点，表明我国政府对境外资金投资国内不良资产持开放态度，同时也为国内不良资产跨境交易提供平台和便利。
一、不良资产跨境转让历程
（一） 早期严格监管，交易平淡
2001年10月，财政部、中国人民银行及原对外贸易经济合作部联合发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，允许向外商转让所持有的股权、债权等不良资产，或设立外商投资企业从事债务重组、债权追偿等不良债权处置活动，为境外投资者参与中国不良资产处置提供制度依据。
为进一步贯彻落实国务院“简政放权、放管结合、优化服务”改革工作和“十三五”规划相关要求，做好境内金融机构向境外投资者转让不良债权有关工作，稳步推进企业外债登记制管理改革，加强全口径外债管理。2016年8月，国家发改委发布《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知(发改外资[2016]1712号)）》，明确境内金融机构对外转让不良债权登记需要提交的申请材料，规定境内金融机构收到国家发展改革委出具的登记证明后，可向外汇主管部门申请办理外债登记及资金汇兑手续1。
由于境内银行将其对境内债务人的不良资产向境外投资者转让将形成境内债务人对外负债，因此不良资产跨境转让长期以来受到国家外管局以及发改委等外债管理机构的严格监管。尽管通过资产管理公司收购不良资产这一渠道已启动多年，外国投资者一般无法直接向中资银行收购不良资产。外国投资者一般只能通过其他渠道参与中国不良资产市场。例如，某些合格境外机构投资者可以在中国债券市场购买不良贷款支持证券或通过竞争性程序向资产管理公司购买不良资产包。
（二）试点扩大范围，交易活跃
2017年6月1日，国家外汇管理局印发《关于深圳市分局开展辖区内银行不良资产跨境转让试点业务有关事项的批复》（汇复[2017]24号），同意授权深圳外汇局在辖内开展银行不良资产跨境转让试点，深圳成为全国首个获得授权自行审核管理辖内机构不良资产跨境转让业务申请的试点地区。从业务范围看，不仅审核辖内银行提出的不良资产跨境转让业务，还可受理异地银行通过深圳平台类代理机构提出的不良资产跨境转让业务。参与主体包括银行、资产管理、平台类机构等，除了深圳本地机构，异地银行也可以通过深圳辖内机构代理申请；经深圳外汇局备案后，相关资产转让交易价款、资产处置收益等跨境资金汇兑，按外债相关规定直接在银行办理，汇兑便利。
2018年5月29日，国家外汇管理局对深圳试点的不良资产跨境转让业务进行了一系列优化。根据不良资产试点业务规定，外国投资者可通过深圳前海金融资产交易所向中国的资产管理公司和中资银行购买不良资产。不良资产试点业务也允许深圳的银行直接向外国投资者出售单笔不良贷款。截至2018年6月，通过前交所开展的不良资产跨境交易量已突破50亿元人民币2。
继深圳之后，2018年6月1日，国家外汇管理局广东分局宣布，已批准设立银行不良资产跨境转让业务试点，银行或持有银行不良资产其他机构和个人，均可通过广东金融资产交易中心进行跨境业务挂牌转让。这意味着取消此前资产出让方仅限于境内银行的规定，金融资产管理公司也可参与其中。
二、不良资产跨境转让典型案例
（一）中国华融和摩根斯坦利及高盛合作
2001年11月，中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）首次按照国际惯例，通过国际招标对外打包处置不良资产。7家国外投资者组成的三个投标团向华融资产递交了投标书，随后在公证部门和监管部门的监督下，按照交易文件中公布的程序，华融资产对标书进行了评议。最后，以摩根斯坦利为首的投标团和高盛公司分别购得账面价值为108亿元人民币和19.72亿元人民币的资产组合。中外合作处置不良资产的业务活动从此拉开了序幕。
国际招标结束后，华融资产与中标的外国投资者就商业合同细节进行反复磋商，于2002年3月和4月分别与摩根斯坦利投标团和高盛公司签署了合作经营合同和出资协议，分别成立了第一联合资产管理公司和融盛资产管理公司，共同处置国际招标资产组合中的资产。华融资产第一次通过国际招标处置不良资产，解决了外资进入我国不良资产市场的一系列复杂的技术难点，包括外资投资方式以及合作公司资质、外汇管理、税收政策和服务商设立等3。
（二）中国信达和橡树资本合作
橡树资本是一家国际性的资产管理公司，创立于1995年，总部位于美国加州洛杉矶，目前已经在全球十余个国家和地区建立了分支机构，公司已经在纽约证券交易所成功上市。如今，橡树资本已经发展成为一家全球性的另类资产管理公司。他们的投资组合中，包括企业困境债务、困境企业股权、困境房产、银行不良贷款、高收益债券等资产。目前，橡树资本已经成为全球不良资产的最大买家。
自2007年以来，橡树资本在北京、上海和香港拥有办事处。为大中华区的客户在各个资产类别提供资产管理服务，累计投资已超过60亿美元。橡树资本是2013年获得上海市金融办授予合格境内有限合伙人（QDLP）首批试点资格的六家全球投资管理人之一，通过了合格境内机构投资者（QDII）计划，通过国内资产管理机构向国内的投资人提供债券类的投资管理产品。
2013年，橡树资本正式登陆内陆不良资产市场，作为首批QDLP境外机构之一，在中国发行了不良债权基金。2013年11月，橡树资本与中国信达签订了一份谅解备忘录，共同投资中国不良资产及合作投资中国以外市场的不良资产；2015年5月，橡树资本与中国信达合作，在中国完成了第一笔不良资产收购。
（三）前交所首单不良贷款债权跨境交易
2016年12月8日，前海金融资产交易所获批试点开展境内银行跨境债权转让业务。首单不良贷款债权对外挂牌转让本金合计2340万美元，由境外投资者摘得该信贷资产包，以外汇形式汇入转让款。该笔业务成为全国首单依托交易平台进行的不良资产跨境交易业务，也是国内自贸区首单跨境债权转让，在落实自贸区政策、推动前海金融创新的同时，为探索跨境债权转让、扩大资金流入、整合国内外资源、盘活存量资产等方面做出了积极尝试。
根据深圳前海金融资产交易所官网的跨境通栏目与公告，可知该不良贷款债权为一期名为“首信一期信贷资产包”的产品，转让方为首都银行(中国)有限公司，评估机构为江苏天仁资产评估事务所有限公司，资产包共含6笔债权,债务人均为福建地区的企业，其资产规模为184,698,200.00元，挂牌价格为161,946,300.00元，折价率87.68%，按2017年1-5月份的美元兑人民币平均汇率计算，最后成交价即是挂牌价格4。
三、不良资产跨境转让风险防范措施
不良资产跨境转让业务的开展，为不良资产处置开辟新的路径，也拓宽了境外投资者的选择。但同时不良资产跨境交易也面临着诸多风险，因此，建立和完善不良资产跨境交易业务风险的防范措施就显得尤为重要。
一是全程监测，防控风险。不良资产跨境转让业务涉及额度计算、签订协议、债权债务登记、数据报送等多个环节，需要对整个业务流程全面监测，并适时进行风险预警与控制。一要按照宏观审慎管理策略核算可转让风险加权余额，在限额范围内自主签订转让协议；二要出让方与受让方签订转让协议后3个工作日内报送债权资产转让协议信息，债务人在15个工作日内登记外债信息；三要出让人在流入控制信息额度范围内接收转让对价款；四要债务到期后债务人在可流出控制信息额度范畴内办理还本付息。
二是完善系统，全面采集。一是完善系统。不良资产跨境转让业务所涉及数据信息包括协议信息、对外债权债务信息、跨境资金流动信息等，目前均可以通过现有的外汇业务信息系统完成数据的采集。初期实行逐笔操作，待业务成熟后，可以采取境内银行集中通过系统报送方式。转让资金流入和到期还本付息资金流出形成的跨境收支数据，可以直接通过国际收支申报数据采集实现；二是完善功能。进一步完善资本项目信息系统“对外债权”模块，增加新的数据采集模块或者在原模块基础上完善与不良资产跨境转让相对应的要素信息，确保转让业务交易信息采集的完整、准确、及时，为实施有效统计监测和监管策略的调整提供可靠的数据支撑。
三是加强监督，严格管理。中国人民银行、国家外汇管理局之间建立信息共享机制。根据不良资产跨境转让风险指标变动情况，对不良资产跨境转让总量及结构进行趋势型调整，切实维护金融稳定，防范系统性风险。按照分工定期或不定期对境内银行不良资产跨境转让业务开展情况进行现场检查和非现场核查，发现违规问题及时通报，限期整改。对违法违规行为依法严格查处，情节严重的暂停直至取消其不良资产跨境转让业务办理权限。
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