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北京致敦律师事务所解惑现场
《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法规定的“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”如何正确理解？作为公司的一个股东完成了自己认缴的注册资本，就不会再承担其他的责任吗？
01
第一坑 实物或无形资产出资坑
The first pit
此坑外观特征：
以实物或无形资产出资的股东通常会说
1、他提供的场地是公司经营的绝佳位置，机器是生产的关键设备，把一堆毫无用处的实物描述成千金难求的宝贝。
2、他掌握着祖传秘方、葵花宝典、如来神掌、九阴真经、吸星大法，应有尽有。宣称能带来巨大效益，因为看你有缘才跟你合作。
此坑深度:吐鲁番盆地-154.31米
此坑杀伤力
①
实物或无形资产出资的股东负有差额补足责任。
②
公司设立时的其他股东承担连带责任。
拆招·大法
1、考察场地或实物是否对公司经营有用，充分了解其实际价值；
2、查询技术等知识产权是否具有权属，咨询专业人士该技术是否可转化、可实施，了解其客观价值；
3、查询土地使用权是否存在权利瑕疵，避免不能交付；
4、签订完备的投资协议，约定实物或无形资产投资人的责任，必要时可要求其提供担保。
专业解读
实务中，在设立公司时，有的股东为了少缴或不缴注册资本，利用实物或无形资产出资，故意高估作价，导致非货币财产实际价值低于股东认缴的出资额。这种行为，既损害公司和其他股东利益，也损害债权人利益。
依据公司法规定，股东的出资既可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
02
第二坑 抽逃出资坑
The second pit
此坑外观特征：
注册资本缴付后利用各种方式转走。
此坑深度:死海-800.112米
此坑杀伤力
①
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对抽逃出资本息承担连带责任。
②
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，对抽逃出资本息范围内的公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任承担连带责任。
拆招·大法
1、对股东以任何形式抽逃出资的请求，予以坚决拒绝；
2、对股东向公司借款、赊购公司货物、要求公司担保等，予以审慎对待。
专业解读
实务中，有的公司股东在向公司缴付注册资本后，以各种理由抽逃出资。表现形式为：直接将缴付的注册资本转移、向公司借款、赊购公司货物、要求公司提供担保逃废债务等各种直接或间接的方式抽逃出资。该行为既直接损害公司利益，也间接损害了公司债权人、股东的利益。
依据公司法规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
03
第三坑 认缴巨额注册资本坑
The third pit
此坑外观特征：
认缴巨额注册资本，分文不往公司投入或仅投入少量资金。
此坑深度:千岛海沟-10542米
此坑杀伤力
①
未按期足额缴纳认缴出资的，除应该向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
②
公司债权人请求未足额缴纳出资的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、公司发起人股东对此承担连带责任。
拆招·大法
1、慎重选择认缴巨额注册资本的合作伙伴；
2、通过投资协议约定认缴巨额注册资本的股东提供有效的担保；
专业解读
实务中，有的股东为了背靠大树好乘凉，在跟所谓有资源的大人物或大公司合作的过程中，同意其巨额的注册资本认缴，忽视了自己的风险，导致自己为没有履行或没有全面履行出资义务的股东承担连带责任。
公司法规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资的股东在本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
04
第四坑 一人有限责任公司坑
The fourth pit
此坑外观特征：
设立方便、决策高效、赚钱独享。
此坑深度:汤加海沟-10882米
此坑杀伤力
不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
拆招·大法
1、建立规范的管理、财务制度，隔离公司和个人财产，避免公司财产和个人财产混同；
2、聘请第三方审计机构，定期出具专业设计意见。
专业解读
实务中，由于一人有限责任公司，减少了股东之间的沟通内耗，便于决策的特征，让很多人可以轻松的实现开公司梦。当时在一人公司经营过程中，由于管理制度不规范等原因，很容易导致公司财产和股东财产的混同。
出于对公司债权人利益保护的考虑，公司法制定了对一人公司股东更严格的举证责任，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，要设立一人有限公司，必须要建立规范的管理财务制度，避免因举证不能导致的公司债务连带责任。
05
第五坑 瑕疵股权转让坑
The fifth pit
此坑外观特征：
此坑为双面坑。
1、转让股权的股东认为股权转让之后，就跟自己没有任何关系；
2、受让股权的新股东认为受让股权之后，对之前的股东义务跟自己没有任何关系。
此坑深度:马里亚纳海沟-11034米
此坑杀伤力
1、股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司可要求该股东履行出资义务；
2、受让人知道或者应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务的，受让人对此承担连带责任的；
3、债权人可就公司债务不能清偿部分，在原股东未履行或者未全面履行出资义务范围内主张补充赔偿责任；
4、受让人对原股东未履行或者未全面履行出资义务范围内的补充赔偿责任承担连带责任。
拆招·大法
1、出让方或转让方均应特别谨慎对待；
2、出让方和受让方应通过股权转让合同约定未完成出资部分的交付义务；
3、尽量在股权转让过程中将未出资部分的交付义务完成，以股权转让价格调整方式平衡双方利益。
专业解读
实务中，公司股东在转让未完成出资的瑕疵股权时，往往会认为既然股权已经转让，未完成的出资义务就应该由受让方也就是新的股东承担。或者在股权转让合同中约定由受让方承担未完成的出资义务，原股东就不需要承担出资义务。上述认识是错误的！
同样，公司的受让方也就是新股东往往会认为自己是新受让的股权，出资义务应该由原股东承担。或者在股权转让合同中约定未完成的出资义务由原股东承担，自己就不需要承担出资义务。这种认识义务是错误的！
依据公司法规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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