公元215年11月，曹操为征讨盘踞汉中的张鲁，分兵三队：前部先锋夏侯渊、张郃；曹操亲自率领诸将居中；后部曹仁、夏侯惇押运粮草。大军浩浩荡荡，直奔汉中杀来。
夏侯渊、张郃前军随即来到阳平关地界，忽然探马来报，说关上已有准备。二将驻马，极目远眺，只见关山叠叠，山坳处隐现汉中军营帐。
二将下令在离关十五里处安营下寨。当天夜里，曹兵远来疲惫，都各自歇息。忽然寨后火起，阳平关守将张卫是张鲁兄弟，派大将杨昂、杨任两路兵杀来劫寨，夏侯渊、张郃急忙上马迎敌。
只见四下里汉中兵蜂拥而入，曹兵猝不及防，被杀得大败，夏侯渊、张郃二人亲自断后，且战且走。
曹操亲自引兵为前队向阳平关杀来，一路上只见山势险恶，林木丛杂，不知路径，曹操不觉心中惊疑不定。眺望良久，对许褚、徐晃二将叹道：『我若早知此处如此险恶，必不起兵前来。』许褚道：『兵已至此，必有路径，主公不可惮劳。』曹操只恐有伏兵，即刻传令引军回寨。
次日清晨，曹操命人备马，只带了许褚、徐晃二将，亲自出寨前去察看张卫寨栅。
忽听背后一声喊起，只见杨昂、杨任分两路杀来，箭如雨发，曹操大惊。许褚大呼：『我来挡住贼寇！徐公明保护好主公。』说罢，许褚提刀纵马，向前力敌二将。杨昂、杨任不挡许褚之勇，只得回马退去，其余的一个也不他向前。
徐晃保着曹操奔过山坡，见前面又有一军杀到，曹操大惊，赶紧勒马，定睛一看，却是夏侯渊、张郃二将，方才心定。
次日，曹操令夏侯渊、张郃领兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后路，自己率领大军拔寨尽行撤退。
杨昂听到曹兵撤退，便与杨任商议，想乘势追击。杨任认为不可，杨昂却坚持要去，杨任苦劝，杨昂却不听从，自提揖寨军马去追击曹军，只留很少的军士守寨。
这一日，大雾迷漫，人到对面也看不见。杨昂军行到半路，雾重不能前行，只得命令士兵暂且停下来。
却说夏侯渊一军绕到山后，见重雾弥漫，又听到人语马嘶，恐有汉兵，急忙催促人马行动，大雾中却误走到杨昂寨前。守寨军士听得马蹄声响，只道是杨昂兵回，忙开门迎接。曹军乘机一拥而入，见是空寨，就在寨中放起火来。杨昂留下的五寨少许军士无法抵挡，都弃寨逃走。
等到大雾散去，杨任领兵来救援，正遇夏侯渊，与夏侯渊交战不到数合，背后张郃兵又杀到。
杨昂突围而走，正撞着张郃。两个一交手，杨昂心慌意乱，只一合便被张郃刺死。阳平关守将张卫见二将已败，诸寨已失，便弃关而走。
次日一早，众将簇拥着曹操，大队开进了阳平关，曹操于是尽得阳平关和周围诸寨。
张卫、杨任回来见了张鲁。张卫说全因杨昂、杨任二将丢失了阳平关隘口，因此守关不住。张鲁大怒，要斩杨任。杨任道：我曾谏阻杨昂，要他不要追击曹操兵。他不肯听信，故有此败。张鲁便命杨任立了军令状，又命张卫拨了二万人马绐他。杨任上马，带领人马离开南郑等候曹兵。
却说曹操引军将发，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上查探，正迎着杨任军马，两军摆开阵势，便要厮杀。
杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交锋。战不到三合，昌奇被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任挺枪出马，接住夏侯渊厮杀，二将大战三十余合，不分胜负。夏侯渊使的是拖刀计，一刀将杨任斩于马下。杨任的军士大败而逃。
曹操见夏侯渊斩了杨任，马上命令曹仁、夏侯惇押运粮草先行，火速进兵，直抵南郑下寨。
张鲁闻得曹操兵到，慌忙召集文武商议。谋士阎圃缓缓说出一人：我保一人，可敌曹操手下诸将，此人即南安庞德是也，庞德以前随马超投奔主公。后来马超前往西川，庞德卧病没有跟随。现今蒙主公恩养，何不令此人去？张鲁大喜，马上召庞德来，厚加赏劳，点一万军马给庞德，令他出城拒敌。
离城十余里，碰到了曹兵，两军相对，庞德便出马挑战。曹操在渭桥时，深知庞德之勇，于是对诸将道：庞德乃西凉勇将，我欲得此人，你们要轮番与他交手，慢慢使其力乏，然后将他生擒。
众将领会，张郃先出战，与庞德打了数合便退下，接着夏侯渊上来，与庞德也战了数合退回本阵。徐晃又上来与庞德交手三五合也退了。最后许褚与庞德战了五十余合也退下。庞德力战四将并无惧怯。
众将皆在曹操面前夸赞庞德好武艺，曹操心中大喜，与众将商议：如何使得此人投降？贾诩道：「我知张鲁手下谋士杨松，极贪贿赂。可以挑选了一名精干的军校暗送金帛给他，让他在张鲁面前诬陷庞德，便可成事。』
第二天，曹操先派夏侯渊、张郃两支军马，离寨远去埋伏，然后，又命徐晃前去挑战庞德。徐晃与庞德交战，战不数合，徐晃便败走。庞德不知是计，引军掩杀，曹兵尽退。
庞德于是夺了曹操寨栅，见寨中粮草极多，心中大喜，一面派人呈报张鲁，一面自己在寨中设宴庆贺。
当夜二更之后，忽然三路火起：正中是徐晃、许褚，左张郃，右夏侯渊三路军马，一齐杀来劫寨。
庞德不及防备，只得上马重出来，向南郑逃去，背后三路兵马，紧紧追来。到了南郑庞德急忙唤开城口领兵一拥而入。
杨松已经接受了曹操的贿赂，连夜进见张鲁，说庞德受了曹操贿赂，卖此一阵。张鲁听了大怒。便唤来庞德责骂，要斩了他。谋士阎圃急忙苦苦谏阻。庞德抱恨而退。
次日，曹兵攻城，庞德引兵冲出，曹操令许褚交战。不数合，许褚诈败而走，庞德随后赶来。突然一声喊起，天崩地塌，庞德连人带马，一起跌入陷坑里。四壁埋伏的军士手持钩索一齐上前。
曹操抚着庞德的背问道：『令明肯降否？』庞德寻思：张鲁不仁，难得曹公这么看重，不如降了，于是拜降，从此，庞德归了曹操。
次日，曹操命人从三个方向竖立云梯，飞炮攻打南郑。张鲁军士拼命抵挡，被打得焦头烂额。
当晚二更，张鲁引全家老小，开南门杀出，向巴中逃走。夏侯淳急忙连同贾诩来见曹操，此时曹操已经睡下，听了此事，睡意全消。夏侯惇请求追赶，曹操沉吟良久，却令不要追赶。
次日，曹操提兵进入了南郑，见张鲁封闭库藏，感动之余，复动怜惜之念，于是派人前往巴中，劝张鲁投降。张鲁在巴中接见了来人，听了曹操之意，便想降曹，张卫却不肯。
曹军兵临城下，张鲁只得派张卫领兵出敌，与许褚交锋。没过几合，张卫被许褚斩于马下。
张鲁引军出城迎战曹操，还没等交锋，后军已经逃走。张鲁急忙退兵，背后曹操指挥大军，漫山遍野掩杀过来。
此时张鲁已无路可走，曹操从后面追赶上来大叫：何不早降！张鲁于是下马投拜，曹操大喜，念其封仓库之心，优礼相待，封张鲁为镇南将军。于是，曹操尽得汉中之地。
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