今天，让我们重点看看表决权差异安排，这在中国市场上是一个新鲜事物，我们最早知道这个事情是阿里巴巴上市，当年巴巴首选的是香港，但是香港市场提供不了表决权差异安排，所以阿里去了纽交所，这是香港资本市场人士感觉的一大遗憾，后来也改了交易规则。
表决权差异安排主要是因为企业的规模比较大，实控人很难持有足够控制企业的普通股的股票，而企业本身又带有明显的管理者的风格，所以创新出了表决权差异安排。
2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币100亿元；
（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
4.5.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
4.5.3 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
4.5.4 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。
每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
4.5.6 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
4.5.7 上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。
本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
4.5.8 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。
4.5.9 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：
（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
（四）公司的控制权发生变更。
发生前款第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
发生本条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。
4.5.10 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（一）对公司章程作出修改；
（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘独立董事；
（四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。
特别表决权就一个新鲜的事物，还是前面一直讲的，投资一定是投资于人，一个好的管理团队、创新团队才能带来超额收益，所以对于特别表决权的变动，我们一定要注意。
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