春秋时，大国兼并小国的事是经常发生的。公元前655年，晋献公想去攻灭虢国，但晋国和虢国之间隔着一个虞国，必须向虞国借道才行。晋献公怕虞国不答应借道，更怕虢、虞两国联合起来抵抗晋国，一时拿不定主意。晋国大夫荀息献计说：
“虞公是个贪小利的人，只要给他送上一份厚礼，他就会同意借路了。”
“那么，送什么厚礼好呢？”晋献公问。
“请把屈地出产的千里马和垂棘出产的宝玉作为礼物。”荀息说。
晋献公同意了。于是，他派荀息带着一匹千里马和一对最名贵的玉璧来到虞国。荀息对虞公说：“虢国老是侵犯我们，我们打算跟他们打一阵。贵国是否可以借一条道儿让我们过去？”
虞公只顾玩着玉壁，又看看千里马，说：“可以，可以！”
虞国大臣宫之奇极力劝谏，但虞公不听，说：“人家晋国送来这无价之宝跟咱们交好，难道咱们连一条道儿借人家走走都不行吗？”
于是，虞公不但答应借路给晋国，还出兵和气晋国一起攻打虢国，攻下了虢国的下阳一带地方。
过了三年，晋献公又派使者去虞国，要求再次借道伐虢。宫之奇劝阻虞公说：“事可一而不可再。虢国和虞国贴得那么近，好像嘴唇和牙齿一样。俗语说‘唇亡齿寒’，‘唇齿相依’，如果晋国灭了虢国，我们虞国也一定保不住。”
可无论宫之奇怎样劝告，虞公拒不听从。他又答应了晋国的借路要求。宫之奇不愿眼睁睁地看着自己的国家灭亡，就带着家小跑了。
这年八月，晋献公派大将里克带领大军经过虞国灭了虢国。晋军回国时，趁虞公不备，把虞国也灭了。
后来，“虢灭虞亡”这一典故，用来比喻相邻两国互相依赖，利害相关。(耶律梅)
《左传·僖公五年》
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