晋国是周朝初立时，周成王的弟弟叔虞的封地，位于今天的山西西南部。晋国的南面有两个小国家，一个叫虞，一个叫虢。这两个国家山水相连，他们的祖先又都姓姬，所以两国相亲相爱，相处得非常和睦。
可是，虢国的国君狂妄自大，经常有事没事地到晋国的边界捅咕人家一下，时不时地袭扰晋国。晋献公特烦虢国的骚扰，总想灭掉虢国。
有一天，晋献公问大夫荀息：“现在咱能对付虢国吗？”
荀息说：“不行。现在虞、虢两国关系很好，要是攻打虢国，虞国一定来援助。咱们双拳难敌四脚，我看获胜有点难。”
晋献公说：“那照你这么说，咱们就只能干瞪眼看着虢国欺负我们？”
荀息说：“虢公喜欢玩乐，我们送些美女过去，让他沉迷于美色，不理政事，我们就可以乘机攻打虢国了。”
晋献公在晋国挑选了一些美女送给了虢公，虢公见了这些美女，果然整日里吃喝玩乐，花天酒地。
这时候晋献公又问荀息：“现在咱们可以攻打虢国了吧？”
荀息说：“可以了。不过，如果咱们去攻打虢国，必须得经过虞国的夏阳。我建议您给虞公送一份厚礼，找他借路，去讨伐虢国。这样一来，虞国就会被虢国猜疑，虞国也就不会帮虢国了。”
于是献公就想派大臣荀息去虞国借路。荀息说了：“大王，我想借您那块垂棘产的玉璧和那匹屈邑出的骏马来贿赂虞国，只有这样，他们才会答应我们要借路的要求。”
晋献公听后，急忙说：“垂棘的玉璧是先辈传给我的，屈邑的骏马是我最心爱的，这两件东西我都视若珍宝，如果他们收下了东西，却不借给我们路，那可怎么办啊？”
荀息胸有成竹地说：“他们如果不借给我们晋国，一定不会接受我们的礼物；如果他们接受我们的礼物，就肯把路借给我们，这就等于我们把玉璧从内府转到外府，把屈地产的良马从内厩牵出来关到外厩里，迟早都是我们的，您还怕什么呢？”
献公思忖了一会儿，答应了荀息的要求。
荀息见了虞公，先送上一匹千里马和一双名贵的玉璧。虞公是个贪心的人，见了礼物就眉开眼笑，手里把玩着玉璧，眼睛盯着千里马，心里没啥别的担心，只怕荀息突然改变主意，把宝贝再要回去。他问荀息：“这些东西是贵国的镇国之宝，你们的国君怎么会舍得送给我呀？贵国一定是有什么事，要我帮助吧？”
荀息说：“敝国国君一向仰慕您的大名，这点薄礼只是表示一点心意。顺便有点小事求您帮个忙，虢人多次侵犯我们的边界，我们打算惩罚他们，贵国可不可以借一条道，让我们过去？如果侥幸打赢了，所有缴获，都送给您。”
这时，虞大夫宫之奇说：“大王，您不能答应他们的无理要求！虞国和虢国是唇齿相依的关系，嘴唇没有了，牙齿就要受冻，虢国没有灭亡，是靠着虞国；虞国没有被灭亡，也还是因为有虢国。若是借路给他们，虢国早晨灭亡，虞国在晚上就会被消灭，大王您千万要想清楚啊！”
虞公说：“晋国连这么贵重的宝贝都送给我了，足以表明他们与我们交好的诚意，如果我们连条道都舍不得借给他，未免太说不过去了。而且晋国比虢国强大十倍，就算失去虢国，交上了更强大的晋国做朋友，有什么不好呢？”
宫之奇再想劝他，大夫百里奚止住了他。退朝后，宫之奇问百里奚：“您怎么不帮我说几句，怎么倒劝阻我呢？”
百里奚说：“咳！帮糊涂人出主意，就像把珍珠扔在道路上。国君反正是不会听的，继续劝下去的话，说不定您的生命还会有危险啊！”
宫之奇料到虞国一定会灭亡，便带着全家老小悄悄跑路了。
在虞国公借道的前提下，晋献公在周惠王十九年（公关前658年）派里克和荀息去讨伐虢国，晋国的兵马经过虞国的时候，虞公对荀息说：“我为了报答贵国，情愿率兵助战。”
荀息说：“您若要派兵助战，还不如将下阳关献给我们。”
虞公百思不解地说：“下阳是虢国的地方，我哪有办法献给你呢？”
荀息说：“我听说虢公在和犬戎交战，未定胜负，您装作前去助战，他们一定把您放进去。您将兵车都装上我们的晋兵，他们只要一开城门，下阳关就是我们的了。”
虞公百依百顺，果然帮助晋军骗开了下阳关的城门，在虞国公成功借城的前提下，晋军乘胜前进，虢国在周惠王二十二年（公元前654年）被灭了。
里克将抢来的财宝和俘获的歌女分了一些给虞公，虞公十分高兴。里克将大军驻扎在虞国都城外，说休息几日再回去。
一天，守门的人忽然进来报告：“晋侯已到城外。”虞公赶紧备车，来到城外迎接。晋侯约虞公一起到箕山打猎，虞公为显示自己的排场，把城中的兵马全部调出，跟随自己打猎去了。
他们玩的正高兴，百里奚气喘吁吁地跑过来说：“城里听说出事了，您赶快回城吧。”
虞公来到城边，只见一员大将站在城楼上，威风凛凛，向虞公喊道：“您好啊！我们前次蒙您借给一条路，这次又蒙您把一个国家借给我们，真谢谢您了！”
虞公顿时大怒，便要攻城。不料城墙上箭如雨下，又听有人喊：“晋侯大军到了！”这时候，虞公才如梦初醒，十分悔恨，回头看到只有百里奚还跟着自己，便说：“当初您怎么也不劝阻我呢？”
百里奚说：“连宫之奇的话您都听不进去，我的话你还能听吗？”
正说话间，荀息左手拿着宝玉，右手牵着骏马，来向献公汇报战功，献公微笑着看着自己的宝贝，说：“玉璧还没有什么变化，就是马的牙齿稍微长了点。”
献公笑嘻嘻地向虞公说：“我这回来，就是为了收回我的玉璧和千里马的。不过，我也没有忘记您借给我的好意，送给您另外一匹马和一块玉璧吧。”最后，虞国被晋国所灭，虞国公借国成功！
《左传·僖公五年》记载：“ 晋侯复假道於虞以伐虢。宫之奇谏曰：虢，虞之表也； 虢亡，虞必从之……谚所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’者，其 虞 虢 之谓也。”意思是晋献公向虞国借路伐虢，虞国大夫宫之奇劝虞君说，虞虢两国像嘴唇和牙齿之间的关系，唇亡则齿寒，但虞君未听劝告最终被晋所灭。因此成语唇亡齿寒用来比喻关系密切，利害相关。
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