黄钰昌、陆怡/文
核心观点：
1. 微软从传统产品导向的运营策略，转型为强调以服务和客户为导向的平台商业模式，成功背后不仅是企业文化的彻底改变，高管薪酬方面的设计调整也十分重要。
2. 转型后微软的高管激励一改多年以来“平庸也可”的养老模式，着重强调“按绩效授予”薪酬的模式，将股权拆为“绩效股票”和“按时间授予”的限制股两大块。
3. 新设的“绩效股票”更加聚焦和贴合战略的绩效标准来发放，使得战略执行过程导向更加清晰具体，引导高管更关注业务的各项细节。
4. 微软的高管股权激励同时有“激励奖”和“留人奖”，且权重一样。对高科技企业来说，技术快速迭代，人才能力不确定性高，筛选与保留人才非常关键。
5. 企业转型和变革时除了需要做组织再造，也需要从战略到组织架构到激励机制，环环相扣做一整套设计。要保持初心，长短期激励搭配互补；“按绩效授予”来激励，也要“按时间授予”来留人。
微软转型为何成功
市场多数公认微软这些年来转型是相当成功的，这主要归功于新任的首席执行官纳德拉(Satya Nadella)的战略远见与洞察。纳德拉先生在2014年2月上任后短短的50天任内，大胆引领了战略变革与调整：
宣布云计算将成为微软未来发展的重中之重，所有产品开发重点将转移到移动平台；与此同时，微软也尝试与原来的竞争对手握手言和（包括Amazon和Salesforce），形成全新开放共享的合作模式。
2019年，微软宣布作业系统Window对微软将不再是核心产品。而在此之前，2018年微软已经改组了Windows事业部门，其核心开发团队也转移至云和AI。这代表微软已经从传统的以垄断性操作系统产品控制市场为主的运营策略，转型为强调以服务和客户为导向的商业模式。
人们看到纳德拉如何在战略上布局、调整企业文化，很多人认为，微软变革背后很关键的内动力源自于企业文化的彻底改变，但却没有留意在2014-2016年间，微软在高管薪酬方面到底如何做设计调整，这其实是非常有意思也相当重要的部分。
我们把微软转型前一两年到目前的公告数字进行了简单分析，看看微软这段时期发生了什么：从2014年开始，短短四年时间中微软的市值就增加了大约三倍，到目前已超过一万亿。但微软的PEG Ratio竟然比Salesforce低，只有1.79，也就是它的PE跟增长率相比，似乎还是相对被低估的。
首先，我们把同期间微软、苹果、亚马逊的财务数字进行简单的对比：首先是营收（图1），实际上，微软的营收在之前始终保持稳步增长。有趣的是，在宣布转型之后的2015-2016年初，微软的业绩很明显地下滑了，直到2017年才慢慢恢复了增长。
图1：微软转型前后营收对比
而微软的利润率在转型的头两年也急剧下滑（图2），同时它的自由现金流在一定程度上也受到变革的影响（图3）。从数据上来看，微软在转型过程中大概有三年的时间面临相当大的挑战。
图2：对比微软、苹果和亚马逊利润率
图3：对比微软、苹果和亚马逊现金流
众所周知，微软在纳德拉接掌转型之前的几十年一直都是以产品为导向，主要聚焦在产品的品质、执行效率、以及追求高毛利。过往每一轮新系统的发布更新、新产品推出的一两个月内，大家最关心的就是有没有Bug。所以微软当时对于工程师的考核标准都是以“软件是不是完美”为主。
但正是这种不允许有任何差错的完美导向，在一定程度上与“创新的文化”背道而驰，甚至最终成为变革的羁绊和束缚。到了2014年2月纳德拉先生掌舵后，微软将战略转换成“创新多元、包容与开放的平台型”企业。
微软想要追回曾经失落的十年，但这不是一夕之间可以成就的转变。和所有经历变革的企业一样，微软面临着一连串的艰难抉择：到底增长重要还是盈利重要？如何能够放弃短期的盈利，去追逐风险未知的新业务增长。这其中到底哪一块对市值增长的影响最大？同时，不仅要说服资本市场，还要跟管理层和员工沟通，不难想象当时微软的核心高管需要承受多大的内外部压力。
变革和转型过程中阵痛和煎熬是必经的考验，关键看如何熬过这个蛰伏期，其中管理团队必须要抱有很大的魄力和坚韧的勇气。
首先是对外，怎样合适地与资本市场沟通？如何提供让人信服的预测，缓解市场对微软转型不确定性的疑虑？这里面财务总监将会是一个非常关键的角色。
当时，纳德拉请来了Amy Hood女士做微软的CFO。她在内部高层会议时说：“作为财务总监，我要是跟资本市场讲微软的战略要转云端，要转人工智能，就这么空泛的一句话，这会给资本市场带来怎样的信号？不确定性非常巨大。而如果我明确表示微软未来预测的云计算业务能够增长两百亿，这将代表完全不同的意义。”
通常企业的CEO和CFO在对外沟通或发布会时说话，用词都必须非常的小心谨慎。CFO Amy Hood女士跟市场公告“云计算预期增长两百亿”，这不是开玩笑的，微软的管理层最终必须对这个预测公告承担潜在的法律责任。
企业对市场做出公开承诺，当然也为市场对企业估值以及预测它未来的增长提供了基准数据。正是因为微软CFO对外公布了非常明确的预期，及时稳住了微软的股价跟估值，这是很有趣的一个案例。
另外至关重要的是，对内怎么让管理团队达成一致，怎么重新架构组织，怎么凝聚所有的高管？其中还牵扯到管控权力的再分配。可能原本可以拿几百万的奖金，现在重新分配，每个人的盘子都会受影响。表面上很容易一句话、一个PPT可以讲完，执行上其实有很多压力。管理层、团队、员工、以及各个事业部门之间的竞争与矛盾将会凸显出来。
许多的商业报道和管理书籍都广泛地介绍了微软如何成功转型：从组织架构的重建、高管团队的换血，到企业文化的重塑、商业流程的提效，以及一系列明智的并购与包容合作等诸多重要举措。就连CEO纳德拉先生自己的书里也浓墨重彩地写道如何配合全新的战略布局，一步步去扭转企业文化，这些应该都是大家认为微软转型成功的原因。
若从这些举措背后的另一个角度来思考，我们就不得不佩服当时微软的董事会对整体高管薪酬计划的明智部署。从2014年初CEO换帅，经过几个月的内部沟通，2015年微软明确了企业的愿景和全新的战略方向，紧跟着由薪酬委员会牵头重新设计高管薪酬框架，2016年同步推出了全新的“按绩效授予”的高管薪酬计划。
更重要的是，我们认为这项激励设计与微软此次的战略转型——“从传统产品导向、高效率的企业，转型到创新包容的平台型企业”是完全匹配和相互支撑的。
如果我们略加细览微软2016年年报(Microsoft Proxy Statement 2016)中披露的全新高管薪酬方案，就会发现，转型后微软的高管激励一改多年以来“平庸也可”的养老模式，着重强调“按绩效授予” (Pay for Performance)薪酬的模式。也就是从转型以后，微软的高管必须做出符合预期的成绩才能拿到相应的回报。
微软高管薪酬结构调整的设计关键
接下来我们来分析一下微软设计的重点：
图4：微软薪酬结构固浮比
首先看整体的薪酬结构:
1、新方案中，高管固浮比设定在1：9。
参考图4，固薪部分只占到预期收入的7.6%，其中短期现金奖金也只有不到19.4%的比例，可以说几乎全部是与绩效相关的变动薪酬，这与始终保持“初创之心”的上市企业Salesforce的激励设计不谋而合，也非常直观地展现出微软在此次转型变革中的决心和魄力。
2、新方案中设定73%的高管薪酬仍采用股权形式支付。
纵观对比微软历年公告的高管薪酬计划又不难发现，这承袭了微软一贯对于长期战略业绩与股东利益的重视。
但在股权激励的结构和兑付条件上，微软推翻过去多年“按时间授予”的限制股形式，而是将股权拆为36.5%“绩效股票”(Performance Stock Award, PSA)和36.5%“按时间授予”的限制股(Stock Award)两大块(参考图４)。
对于转型后新组建的高管团队来说，不再能享受过去“业绩平庸、熬年限”便能拿到股权，而是必须凭公司业绩来兑现。
对于整个组织来说，新设的“绩效股票”更加聚焦和贴合战略的绩效标准来发放，使得战略执行过程导向更加清晰具体，引导高管在整体做高市值的同时，更关注业务的各项细节。图5汇总了微软转型后历年高管薪酬设计的变革：
图5：微软股权激励结构的变化
微软并没有采用期权作为激励的主要工具。相对于期权，股权的激励杠杆并不算很强。但从风控角度而言，股权激励诱发的风险行为会远远少于期权。
若采用激励杠杆较大的期权，可能会引导高管产生不必要的过度风险行为。这是微软在公告中反复强调的。很明显，巨头在转型时摆出了稳健的态度。
3、微软在年报里公告，所有高管的股权激励都加入“追回退还条款” (Clawback Policy)。
一旦在高管任职期间的管理决策和行为对后续公司整体业绩产生重大损失的，那么过往获得股权激励将被按责追回（最高可全部没收）。
追回条款在国内很少见，但作为合理的风控机制在美国上市企业中被广泛应用。当企业转型过程中风险较大的情况下，管理层的任何决策都对股东影响巨大，此时最怕的就是高管在强激励下的投机行为。
很多时候高管拼命一搏，成功了可以拿到巨额回报，即便失败，高管顶多辞职走人，留下公司和股东损失惨重。所以微软设计了追回条款，以确保高管团队对决策负全部、长期的责任，承诺与公司共同进退。
核心考核指标的选择与设计
接下来我们来讨论微软如何架构高管的核心KPI，同时与它的战略转型相匹配。
PART1：现金奖金
首先是短期现金奖金(Cash Incentive)，这部分收入约是固薪的2-3倍，它的核心KPI主要是由财务指标和战略指标组成，根据指标完成度按一定权重计算奖金值（见图６）。以FY18的现金奖金方案为例：
财务指标和战略指标各占50%比重。财务指标主要考核“营收收入”(Revenue)和“营业利润” (Operating Income)两项，既要保持利润又要销售增长，这是普遍的逻辑。
战略指标（定性指标）所聚焦的“产品、客户、文化”三类指标，与微软战略变革所倡导的3C“概念、客户、文化”一脉相承。绩效考核需支撑战略，这便是一个很好的例子。
图6：现金奖金对应的KPI的结构
微软同时公布了三类战略指标的具体细项(参考图７)：“产品类”包括边际效益、效率和生产、创新、产品研发、质量，这些都非常清晰地与整体战略转型匹配；“文化类”也强调了多元化和包容性；其中变化最显著的是“客户类”指标，要求从高管开始，整个组织要抛开成见接纳一切可能的合作方，甚至包括原来的竞争对手。
图7：现金奖金与战略指标
这里释放的信号很明确，强调把原来的对立者变成合作者。所以这几年我们看到，微软以开放包容的姿态与Google、Apple、Amazon、Facebook等开展“竞合”的模式，也不吝啬自己的技术资源，使得微软近年来成为世界上头号开源代码的提供者。
多数人并不知道这背后铺垫了这么详尽周全的机制设计，来支撑引导从上至下整个组织的运作，这都与微软高管的考核指标密切挂钩。
这给我们上市企业非常棒的释例：董事会为高管设定KPI不应当是千篇一律的只看销售增长和利润率，一定要把未来三年度战略指标设好抓实。企业战略要倡导什么，就应该在考核激励的设计中落实，否则在执行时很可能沦为“口号”。可惜的是，我们看到绝大部分的上市公司还是天天盯着销售和利润增长作为他们高管最核心的KPI。
PART2：股权激励
股权激励是微软高管薪酬的重头(73%)，其设计尤为巧妙缜密：一半是“按绩效授予”的限制股，三年锁定期考核战略里程碑的落地情况，三年后一次性解锁，激励力度非常强；另一半限制股是“按时间授予”，细水长流的解锁模式，达到很好的绑定留人效果，激励留人两者兼顾。
1、“按绩效授予”的限制股：两阶段的激励设计
A.股权池大小：取决于微软是否跑赢市场
目标授予额：微软设计大约是高管固薪的7倍 (700%)。池子大小的调整系数：微软使用了“相对TSR系数”(relative Total Shareholder Return，股东回报率multiplier)来调整激池励总额的大小。
基本上也就是当微软三年综合的“股东总回报”(TSR)跑赢S&P500公司整体60-80分位的水平时，便可在计划“目标授予额”基础上乘以一定倍数（1-1.5倍间）来放大激励总额；当TSR达到市场60分位时，股权池大小为原定的1倍；TSR达到市场80分位及以上，股权池增到原定目标金额的1.5倍。
此类同行对标的相对考核在Salesforce、NVIDIA等高科技公司的股权激励中屡见不鲜，是非常公平有效的排比方式。请注意，这是“长期”、“相对排比”的设计。微软必须跑赢未来3年S&P500综合指数回报率，这将决定总股权池子的大小。
图8：绩效股票解锁的业绩条件
B.解锁条件：按绩效授予激励股权解锁条件取决于对应的KPI的达成
按绩效授予激励股权占高管总薪酬36.5%的绩效股票(Performance-based Stock Award, PSA)，是真正意义上的“激励奖”。绩效股票PSA每年滚动授予，考核期/等待期都是三年，每批均在三年后按照前序三年公司业绩情况综合评定后一次性解锁。
高管最终能否解锁以及解锁股权的数量，完全取决于每个财年所设定的各个年份（三年）的公司业绩完成度。而高管到手后的股权价值又与公司股价表现绑定，其设计的巧妙是既用了战略里程碑来具体考核，又有股价市值做综合评价。
再来看微软绩效股票这几条KPI：
首先，考核周期设定是以3年为一周期，因此它所对应的等待期也是3年，这是真正“长期激励”。
“云业务”的营收33%，“云业务”订阅用户数34%。加起来云业务相关的KPI占了67%，可以说云业务的成功与否几乎完全决定了高管们的股权收入，这就是核心战略导向。这样的指标权重设计，便可以解释为何起步远远落后于Amazon、Google的微软“云业务”可以在短短几年里迅速崛起。
“WIN10系统月度活跃设备数量”、“消费者售后毛利”，这两项是“造血功能”保微软的核心盈利。
“Linkedin业务”、“SURFACE毛利”，这些恰恰都是微软近年来的发力和增长点。所以说，“好的指标设定应当是可以完全反映和支撑企业的战略”(参考图８)。
请注意，这少数几条以三年为周期的KPI，既涵盖了传统的 “营收”、 “毛利”财务指标；而“订阅用户数”、“活跃设备数量”等KPI则代表了未来可以持续产生营收的基础、未来可变现的流量，无关当下的营收，但却能反映未来长期的盈利能力。由于股权激励是每年授予，因此各个不同年度的股权激励的考核周期是“重叠”的。
值得一提的是，每个年度的具体公司业绩目标都是在各年度初始时订立，并非在授予绩效股票PSA的第一年预设，以便符合战略方向又能紧跟市场变化来进行及时调整。每年订立的这些业绩条件，可以说都是将转型后全新的“战略远景”细化分解后的阶段性里程碑。
对比FY17和FY18公布的PSA指标，便能看到微软逐渐弱化了Surface业务而转向新并购的LinkedIn板块，着力关注LinkedIn用户活性和使用时长。
PSA的解锁期限是按年解锁的，这些独立年份的业绩指标和最终完成情况，将会重叠(overlapping)的影响到几年的PSA解锁兑付比例，如图8所示FY16、FY17、FY18三年PSA计划的最终的解锁比例都会受到FY18的“商业云”的业绩达成情况的影响，牵一发而动全身，一年业绩可以影响三个年度股权的授予。
这种交叉考核期滚动计算业绩的机制设计，使得高管团队更加长期导向，会注重兼顾后续几年；也会同时关注每一年的业绩成长，相互平衡避免急功近利的风险行为。
C.解锁百分比：一次性100% 解锁
根据三年实际业绩达成决定解锁比例，三年考核周期结束一次性解锁，这是非常强的激励！
2、“按时间授予”的股权激励
股权激励的第二部分，占比同样是36.5%的限制股(Stock Award)，延续了微软传统模式“按时间来解锁”(Time-based vesting)，授予股数仅仅跟高管个人绩效表现挂钩，而与公司整体业绩无关，显然这部分是特意为稳定高管团队、保留人才发放的。
这部分的股权激励我们认为主要是为了留住人才。也就是，微软的高管股权激励同时有“激励奖”和“留人奖”，且权重一样。
为何？因为“绩效股票”PSA的业绩条件挑战度不小，能不能解锁都未可知，但是这帮高管的固薪和现金奖金占比又很小，所以还得给一部分有担保的收入来养家。
这部分“留人奖”并不另外加入企业的业绩条件，但对应的锁定期却是拉长的，在长达四年的锁定期里分批慢慢释放，每6个月解锁一次，这与PSA按年解锁大大的不同。
图9：分段解锁的设计
实际上，微软这里采用的就是美国初创公司常见的“悬崖式解锁” (Cliff Vesting)，参考图９：股权授予后12个月等待期结束，就即刻解锁首批的25%股权，而剩余75%在后继三年间，每6个月解锁12.5%。
像Alphabet、NVIDIA、Salesforce等一些大公司则使用更短周期“按季度”甚至“按月”、小份额、“细水长流”的形式来解锁。这种设计的好处除了“激励”、“绑定” (Retention) 之外，其实也隐含了“筛选”(Screening)的作用。
首批解锁的“等待期”，无论有没有加解锁的业绩条件，其实都是一种试用期/试错期。在快节奏的高科技行业中，不胜任的高管在短时间内会很快会出局（辞职或被动离职），一旦度过了“等待期”还能继续留任，就代表着该高管的能力和业绩得到了公司的认可，这时候就需要继续发放股权来而锁住这些胜任的高管。
我们不禁要问，为什么很多公司要按每个月解锁1/36的高频少量的持续激励呢？这种操作模式其实对HR和财务部门来说非常麻烦，但对于绑定高管来说执行成本低又非常有效。
举个例子，如果有朋友或猎头来拉拢某位高管跳槽时，他会想到下周/下个月可能马上要到手的那一笔股权，就犹豫了一下，就跟对方说给我一点时间想一想，这几周一等，很可能就缓冲了当时离职的冲动，很好的起到留人的作用。而如果后期高管真的提出辞职时，他至少可以拿到离职前的那个月的股权，也就不会对于“一年后才解锁拿不到”的大份额股权耿耿于怀了。
正因如此，这种人性化设计、好聚好散的“留人奖”，在人才流动率高市场变化极快的高科技行业中被广泛采用。同样的要炒掉一个高管，只要再送他一个月的股权，就可请他另谋高就。如此一来也降低淘汰人员的成本。对高科技企业来说，技术快速迭代，人才能力不确定性高，筛选与保留人才就非常关键。
总结
现在回过头简要做一个总结：
图10：微软高管薪酬设计总结
战略转型需匹配赋能机制：
回顾微软战略转型和其背后的机制设计，我们可以明白一个事情：战略引导组织，机制是赋能。转型和变革时除了需要做组织再造，也需要同步的把激励机制、高管薪酬设计做起来。所以微软右手做转型，左手就重新架构组织与薪酬股权激励，两件事是匹配在一起的；从战略到组织架构到激励机制，环环相扣做一整套设计。
保持初心，长短期激励搭配互补：
微软高管薪酬设计通过拉高浮动薪酬、长短激励搭配、选人留人并举，引导整个高管团队的回归初创企业的奋斗状态。这当中还有很重要一点请注意，我们国内很多企业设计股权激励通常就只有一年的等待期，解锁目标又往往就是这一年高管现金奖金兑付的运营KPI，把短期指标直接应用于长期战略引导，问题就很大。
再看微软股权激励的业绩目标，虽然都与新战略一脉相承，却完全不同于短期现金奖金的年度指标，年度考核更多侧重财务指标，而股权激励则关注前瞻性的里程碑，引导高管做长期决策。看看微软这几年在云和移动端的发展成效，当年设立的诸项长期目标已经全部达成和印证。
“按绩效授予”来激励，也要“按时间授予”来留人：
当企业在快速增长期或是面临转型时，人才尤其是高管的试错成本就非常高，此时筛选激励和保留人才都非常重要。互联网高科技行业的同学总跟我说，“我们变化太快，激励等待期拉太长的话，人等不及就跑了”。但现在我们看到的趋势是需要更长期思考的to B业务，替代了快速反应的to C业务，成为互联网的主力。对于AI、云、IOT等高科技互联网企业的股权激励，我的建议是拉长等待期。
证监会的最低要求等待期12个月，那怎么解决急功近利套现问题？很简单，我们完全可以借鉴微软、Salesforce等企业，使用50%股权激励“按绩效解锁+长等待期 + 一次性解锁”强激励；50%股权激励“按时间解锁+悬崖式高频多次”长留人，这样搭配使用是完全可行而且非常聪明的做法。
（黄钰昌系中欧国际工商学院教授，陆怡系中欧国际工商学院研究助理）
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