以下文章来源于金诚同达 ，作者王德昌
前 言
2022年是国务院国资委“合规强化年”，也是《中央企业合规管理办法》（下称“《办法》”）制定印发的“元年”。如果说，“合规强化年”是旨在对中央企业合规体系建设工作进行提升和完善，《办法》则是对此前《中央企业合规管理指引（试行）》，乃至中央企业合规管理整体思路的大调整。《办法》对中央企业的要求可以归纳为“36个应当”，[1]中央企业也可以此作为贯彻《办法》的落脚点和规划2023年合规管理工作的方向。为此，我们结合过往服务大量中央企业的实践经验，推出如何落实《合规管理办法》“36个应当”的系列文章，以期为企业建立、完善、提升合规管理工作提供参考和借鉴。
《办法》中，“重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见”是最令人关注的要求之一。《办法》通过明确首席合规官来承担签字责任，抓住“关键少数”来提升管理质量。应当注意到，首席合规官的签字责任系规定在合规审查工作机制的内容中。因此，企业如何明确合规审查的范围，并建立审查标准、流程、动作以及后评估机制，保证首席合规官安全履职、放心签字，就成为了合规管理下一阶段的重要任务。
2020年至今，我们帮助多家央企及下属子公司进行过合规审查标准化建设。现结合过往实践经验，就合规审查的相关问题进行探讨。囿于篇幅及保密义务，文难尽言，欢迎大家交流探讨、批评指正。
一、内涵、外延与意义
顾名思义，合规审查就是对企业经营管理行为和员工履职行为是否合规进行核验的机制。传统上，企业的工作流程通常是采取签报或OA流程的方式运转，主办部门发起流程后，会签部门需要给出会签意见。理论上，会签部门给出的意见就应该包括合规审查意见。但是，长期以来会签部门“签而不审”、“前手画圈我画圈”的情况时有发生；即便最终能够实现有效合规审查，更多还是依赖资深员工的经验而非对标准的遵守，人员轮/离岗、操作失误、认知限制、自由裁量等都有可能造成审查不到位的情况。
因此，合规审查机制的核心，就是要明确审查领域、基本目标、审查流程、涉及岗位、规范依据、审查要求、审查动作等事项，将对于经验的依赖转化成为对于标准的遵从。合规审查的根本目的，则是保证决策事项符合国家法律、法规以及集团公司规章制度，降低违规处罚风险，提高决策科学性。当审查人员依照相关标准，完成了各项审查动作后，应当认为合规风险已经关闭，相关人员也能够“尽职免责”。
二、范围、模式与方法
目前，中央企业的合规审查在审查范围、审查模式、审查方法有以下特点。
审查范围方面。部分企业将合规审查尽量控制在重大决策事项的范围，在满足国资委要求的同时，努力降低决策人的责任暴露；部分企业则将决策、合同、制度等均纳入合规审查的范围，努力做到“三个100%”。特别是决策领域，强调“决策先问法、违法不决策”。
审查事项方面。多数企业针对重点业务领域或高风险领域制定了合规审查的标准化措施。例如，针对出口管制与经济制裁，通过管辖权判断、物项分类、一般禁止4-10是否适用、交易相对方审查、最终用途判断、危险信号识别等方式进行审查。部分企业则进一步推进合规审查全覆盖，例如我们过往案例中曾有企业进行过70多个细分项合规审查的情况。
审查模式方面。部分企业制定了专门的合规审查管理制度，明确审查机构及岗位职责、审查事项及标准、审查流程及要求、后评价、监督检查及违规责任追究等。但是，更多的企业采取了“制度+表单”的模式，通过制度统领，结合细分领域的表单勾选项，进一步细化合规审查动作。
审查方法方面。实践中，企业合规审查主要模式可以归纳为多节点全流程审查和单一节点专岗审查两种机制，即依照业务流程各个岗位均作为审查节点承担审查职责，或设置专门岗位集中审查把关。前者更贴近《中央企业合规管理办法》“管业务必须管合规”、“谁的业务谁合规”的管理思路，而后一种方式很容易造成审查压力全部集中在合规管理牵头部门。
三、落地、上线与评价
在国资委“合规强化年”工作结束后，依托合规风险、岗位职责、流程管控等清单的成果，合规审查的顺利开展应该有了良好的基础（作者注：事实上，我们一直认为合规审查和流程管控十分类似）。在具体落地方法上，合同、制度与决策的合规审查还是有较大的区别。
1. 合规审查的落地
1）合同领域的合规审查
合同领域的合规审查相对而言通用性较强，主要原因在于合同管理的流程基本围绕着合同的起草、谈判、审批、订立、履行、变更、终止、过程监督与争议解决等模块进行。因此，合同类文件的通用审查内容包括合同相对方的主体资质（营业许可、经营范围等）、履约能力（财务证明、过往业绩等）、关联关系（如内陆或香港上市公司）、交易真实性（如金融领域的穿透性审查、为避免虚假融资性贸易的现场核查）、过往合规表现（是否因违规遭遇监管调查或处罚，以及是否被列入“黑名单”）等。
2）制度领域的合规审查
目前，企业通常都制定有规章制度管理办法。因此，规章制度的合规性审查也主要依托该办法开展，主要审查要点包括是否违反法律法规禁止性规定、落实监管要求是否到位、管理职责是否明确具体且分配合理、制度执行/修订过程中是否征集了相关部门意见并落实修改等。
3）决策领域的合规审查
决策领域的合规审查实践中覆盖领域最广、审查难度也最大。最简单的模式是“发起—审查”的直线模式，主要适用于审查流程相对较短、审查内容相对标准化的事项；对于较为复杂的决策事项，则需要对各个流程节点的岗位职责、审查事项、审查标准等进行梳理。限于篇幅，本文仅就最简单的“发起—审查”模式举例描述。
发起阶段：项目归口管理部门在收到下级单位报送的重大项目决策请示后，应将请示文件及相关材料转送合规部门进行合规审查。下级单位报送集团公司的决策请示还可能被要求附外部法律意见书。
审查阶段：该模式下，审查部门通常为企业的合规管理牵头部门，或具体业务的牵头管理部门，审查内容通常包括项目主体是否具备法定的及公司规定的主体资格与资质，项目内容是否符合国家法律法规、相关产业政策；项目是否需要履行法定的审批、核准或备案程序；项目是否存在重大合规风险，并提出防范和规避建议。
该模式下，企业往往针对具体领域制定审查清单。以房地产领域的广告发布审查为例：
2. 合规审查的上线运行
如前所述，目前企业的业务流程往往是通过线上运行的。因此，企业在完成了合规审查的标准化建设后，必然要考虑的就是合规审查的线上运行。目前，国内企业采取的主要是依托既有OA系统进行功能增量的模式，将合规审查嵌入现有的OA流程。个别企业也会采取单独建设合规管理信息化系统的模式，但该模式一方面成本较高，另一方面系统间的协同互通也会面临较大困难。
通常，我们推荐客户采取依托既有OA进行功能增量的方式进行信息化建设；同时，线上的运行必须以线下流程的高度成熟为前提。此外，企业更需要考虑的，是IT系统上线后规范性和灵活性的平衡。事实上，合规审查线上运行的功能实现并不困难，增加勾选项及附件也容易实现。但是，业务实际操作过程中，往往需要合理的操作弹性。线下流程运转顺畅后，如何设计严格而不僵化的信息化审查措施，是企业合规审查线上运行的主要挑战。
3. 合规审查的有效性评价要点
依照《合规管理办法》的要求，企业应定期对审查情况开展后评估。我们理解，评价方法上，可以采取对过往评价流程进行抽样的方式，评价的要点可以包括：规章制度、合同、决策事项是否做到了“应审尽审”；审查事项是否包括了管理制度或清单要求的相关内容；审查部门给出的合规性审查意见是否明确具体；发起部门是否严格落实了合规性审查意见。
四、目标、期待与展望
可以预见，合规审查的标准化会成为下一阶段各中央企业落实《办法》的重点工作。我们理解，企业可以从以下几个方面着手，开展合规审查工作的落实。
一是明确审查范围。《办法》仅要求“重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见”。因此，企业应考虑是从《办法》的角度限定，将范围限定在决策事项，还是将合同、制度等一并纳入。此外，如何理解“重大”，需要结合企业的经营实际框定。
二是优化部门分工。我们建议，企业从贯彻《办法》“管业务必须管合规”原则的角度出发，建立流程审查机制，涉及技术、财务等专业事项的让各业务部门各司其职，避免将审查职责全部集中在合规管理牵头部门。
三是制定制度表单。通过管理制度建设，确立合规审查的总体机制，明确机构职责、基本程序、审查实施、监督检查、责任追究等，并附合规审查事项清单，必审事项未经审查不得上会。但是，由于决策事项的多样性，实践中企业很难单凭管理制度实现有效审查，应当通过审查表单，进一步明确审查的对象、标准、步骤等，实现重点事项“check list”的全覆盖。
四是加强培训宣贯。合规审查机制建立后，需要对审查方法面向一线业务员共进行培训，切实推动合规审查的执行落地。
[1] 本系列文章“36个应当”的着眼点受张轶斐先生《解读<中央企业合规管理办法>（从企业实务的角度）》一文启发，在此鸣谢。本系列文章观点文责自负。
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