国有独资、国有全资、国有控股及实际控制金融机构（含其分支机构及拥有实际控制权的各级子企业）资产转让应当严格遵守国家法律法规和政策规定，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，不得通过资产转让进行不当利益输送。 资产转让过程中，涉及政府公共管理事项的，应当根据国家规定履行相关审批程序。
在国有企业采取以物抵债化债或金融机构设计结构化融资方案、不良资产出表或资产转让等业务中，涉及到大量的国有资产转让，这其中包括国有企业资产、股权，国有资源，行政事业单位经营性资产，特许经营权、收费权。包括，股权、债权、土地、厂房、非经营性资产、抵债资产等，那么在国有资产转让的过程中，应该遵循哪些规则呢？
一、 涉及到国有资产转让的基本要求
国有金融机构资产转让原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行。转让在公开市场交易的证券及金融衍生产品，应当通过依法设立的交易系统和交易场所进行。除国家另有规定外，未经公开竞价处置程序，国有金融机构不得采取直接协议转让方式向非国有受让人转让资产。属于集团内部资产转让、按照投资协议或合同约定条款履约退出、根据合同约定第三人行使优先购买权、将特定行业资产转让给国有及国有控股企业，以及经同级财政部门认可的其他情形，经国有金融机构按照授权机制审议决策后，可以采取直接协议转让方式进行交易。
资产转让采取进入产权交易场所交易的，参照《规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定》（财金〔 2020 〕 92 号）执行，应当在省级财政部门确认的承办地方金融企业国有产权交易业务的产权交易机构中进行。
二、 信息公开制度
产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于 20 个工作日。
对于 国有金融机构资产转让原则上需向社会公开发布资产转让信息公告，公告应当遵守有关法律法规，遵循统一渠道、查阅便利的原则，确保转让信息发布及时、有效、真实、完整。转让底价高于 100 万元低于 1000 万元（含）的资产转让项目，信息公告期应当不少于 10 个工作日；转让底价高于 1000 万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于 20 个工作日。除国家另有要求外， 所有国有 资产转让 均 不得对受让方的资格条件作出限制。
三、 资产转让的付款与过户要求
根据 《企业国有资产交易监督管理办法》，《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》、 国资委官网 与国有资产相关的担保、股权、无偿划转的 29 个 答复、财政部、银保监会的《金融企业不良资产批量转让管理办法》汇总如下：
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）第 31 条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。
第二十八条规定交易价款原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30% ，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。
针对金融不良资产，转让协议生效后，受让方为资产管理公司的应在规定时间内将交易价款划至金融企业指定账户。原则上采取一次性付款方式，确需采取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的 30% 。采取分期付款的，资产权证移交受让资产管理公司前应落实有效履约保障措施。
在 《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》 财金〔 2021 〕 102 号 通知中，又明确资产转让成交后，转让价款原则上应一次性付清。如成交金额较大（超过 1 亿元）、一次性付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但首付款比例不得低于 30% ，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于上一期新发放贷款加权平均利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。受让方未付清全部款项前，不得进行资产交割及办理过户手续。国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产转让，其款项支付和资产交割可根据实际情况进行约定。
综上 ，在资产转让的过程中，首付比例不能低于 30% ，约定付款期限不超过一年。在款项没有支付完毕前，不得办理资产过户，并要求购买人提供相应的担保手续。这主要是为了防止在资产交易过程中空买空卖，造成国有资产流失。
四、 关于资产交易过程中的税费问题
根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定： “ 转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。 ” 因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时《企业所得税法》第十六条规定： “ 企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。 ” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。 对于金融机构以物抵债资产， 财政部对十三届全国人大三次会议第 7386 号建议的答复财金函 [2020]48 号关于抵债资产处置税费问题。以物抵债是银行处置不良资产的一种有效手段，是银行在无法以货币资金收回贷款时，为降低信贷资产风险，收回借款人相应实物资产以抵偿债务的行为。
一般情况下，以物抵债资产价值低于原债权价值，在该种情况下，银行机构在该事项中并未取得盈利，不涉及企业所得税 ; 如果以物抵债资产价值高于债权价值，且高于部分不退还原债务人，则银行机构因该事项取得的盈利，应照章计入应纳税所得额。此外，若以物抵债资产的计税基础与取得时以物抵债资产价值一致，则处置时作为处置收入的对应成本扣除，只有处置收入高于以物抵债资产价值的盈利部分才计征企业所得税。
涉及到在取得、持有和处置国有资产（主要指固定资产如房产）过程中会涉及多个税种，以资产受让方为纳税人的税种主要有契税和印花税，以资产转让方为纳税人的税种主要有增值税及相关附加、印花税、土地增值税、企业所得税。
这里需要注意的是，在资产未办理产权过户登记前，未缴纳取得及持有环节的税款，存在税务风险。如从涉及税费情况看，取得抵债资产时，资产权属和风险发生转移，需要按规定缴纳取得和持有抵债房产环节的税费。通过司法程序取得的抵债房产物权，自法律文书生效时发生效力，不应以未取得产权证书为由拒绝缴纳房产税和城镇土地使用税。
契税、土地增值税相关行政法规中均有 “先税后征”要求，在交易过程中，税务部门的职责是在不动产的买卖中依法征收纳税人应当缴纳的各项税费，并在纳税人缴纳税费后出具完税证明；不动产登记部门的职责是收到纳税人完税信息后，依法办理相关不动产登记。
另外，如转让资产就涉及到多次转让的话（如资产回购或再次转让），每一次都需要缴纳相应的税款，这也无形增加了交易的成本。
五、关于资产回购交易
这里分为两个部分，一个是金融机构的回购业务， “ 回购 ” 是非标业务中经常涉及的交易模式，例如票据和债券买入返售，证券公司约定购回，资产管理业务中的收（受）益权卖出回购，股权投资对赌协议中的回购条款等。普遍存在的 都是 以回购为名，行担保、借贷之实，或通过回购交易规避金融监管等行为。 另外一种是固定资产交易回购，主要是房产、土地及一些公益性资产。
1 、保 理业务中的应收账款 是可以 回购 的， 《商业银行保理业务管理暂行办法》规定：有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，商业银行可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资。有追索权保理又称回购型保理。
2 、 银行转让信贷资产 是 不得回购 的， 银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。银监会《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》规定：出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
3 、金融机构 不 能为 非标交易作出担保或回购承诺 。 商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。
标的为不动产 的资产转让 属于 《民法典》 物权范畴。此外，无论回购标的资产属于何种类型，回购交易的法律本质为两个相互联系、相对独立、方向相反的买卖法律关系。 目前大量的交易是以 资金融通目的的回购交易和有担保的借贷关系 。原理是 当事人意图通过两次资金与标的资产的相反交易实现资金融通，这一目的本身也并不必然影响回购交易关系的认定。而且，由于标的资产的实际转让使得资金出借人有权在借款期限内使用甚至处分该资产，通过回购交易实现的资金融通在标的资产的充分利用方面具有担保法律制度无法替代的价值。 其 核心是看当事人是否具有转让标的资产的真实意愿，特别是在 “ 卖出 ” 阶段是否已经实际转让标的资产：
实践中，有案例认为 双方签订的《商品房买卖合同》并无真正商品房买卖、转移标的物所有权的意思表示，双方商品房买卖的意思表示虚假 ”而 认定回购合同 无效。
此外，由于回购资产如涉及到房产、土地等标的物，需要在流转环节征收相应的税收。回购等于多交了一次流转税收，在整体交易过程中成本会显得很高。
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