本文是财富传承君之道的第192期文章
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国有产权转移（四）：固有股权转让的特殊程序－－评估及场内交易程序金融企业的国有资产转让相较于一般的国有产权转让而言具有特殊性，其关系到国家对金融这一国民经济重要领域的控制力，2009年3月17日，财政部发布了第54号令《金融企业国有资产转让管理办法》（以下简称《管理办法》），对金融企业的国有资产转让作出了专门规定。本文将根据《管理办法》并结合相关配套文件对金融企业国有资产转让进行梳理和分析。
金融企业的国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让，由财政部门负责监督管理，实行批准制。财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准；政府授权投资主体转让金融企业国有资产，应当报本级财政部门批准。国有及国有控股金融企业负责其子公司或者对外投资的国有资产的转让工作。
一、转让方式
金融企业国有资产转让应以产权交易机构和证券交易系统为主要交易场所。其中，非上市国有产权的转让由转让方在产权交易机构中进行，公开披露转让信息，征集意向受让方，并根据不同情况采取拍卖或招投标的形式公开竞价产生转让价格；上市公司股份的转让在证券交易系统中进行，转让方可根据转让股份的比例选择交易系统撮合和大宗交易的方式进行，转让价格为市场价格。
国家有关规定对受让方有特殊要求或控股公司内部资产重组需要及其他特殊原因，经国务院批准或者财政部门批准后，转让方可以采取直接协议转让方式转让国有资产。直接协议转让主要是考虑到两点：一是金融作为重点行业，为了保证国家对金融行业的绝对控制力，有时不宜采用公开进场交易的方式转让国有产权，避免国有持股比例下降；二是当国有金融企业集团内部对下属子公司进行战略重组时，为降低交易成本，也可采用直接协议转让的方式进行。但由于协议转让缺乏公开竞价的过程，转让价格不能达到最大化，因此从保护国有出资人合法权益角度出发，《办法》严格控制直接协议转让行为。
二、非上市企业国有产权转让程序
（一）审批权限
项目
审批机关
财政部门转让金融企业国有资产
本级人民政府
政府授权投资主体转让金融企业国有资产
本级财政部门
中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权
财政部
地方管理的金融企业国有资产转让
省级财政部门确定
国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权
-
控股（集团）公司
涉及重要行业（金融、军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运）、重点子公司（指国有及国有控股金融企业对涉及上述行业的公司拥有控股权，以及对上市公司拥有控股权）的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的
依照上述分类对其进行管理的财政部门
（二）基本流程
具体如下：
（1）转让方制定转让方案；
（2）按照内部决策程序将转让方案交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议；
（3）转让方委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估；
（4）依照前述审批权限报相应的财政部门审批；
（5）委托被选定进场交易的产权交易机构刊登产权转让公告，披露信息，征集受让方；
（6）在产权交易机构公开确定受让方
（7）签订产权转让协议；
（8）财政部门审批转让事项；
（9）办理产权登记手续。
（三）相关问题
1.进场交易前报批
非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料：
（1）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；
（2）产权转让方案及内部决策文件；
（3）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；
（4）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；
（5）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；
（6）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；
（7）拟选择的产权交易机构；
（8）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式；
（9）律师事务所出具的法律意见书；
（10）财政部门认为必要的其他文件。
转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说明。
2.公告
（1）公告主体：委托产权交易机构公告
（2）公告载体：省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站。
（3）公告期：以在省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日，不少于20个工作日；产权交易机构网站发布信息公告的日期不应晚于报刊公告的日期；期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，经转让方同意，可延长公告期，每次延长期限应当不少于5个工作日。
（4）公告内容：转让方和转让标的企业基本情况，需要受让方接受的主要交易条件，转让方根据转让标的企业的实际情况设置的受让方资格条件，转让方对产权交易有重大影响的相关信息，公开竞价交易方式，选择招投标方式时的评标方法和标准，交易保证金的交纳和处置方式等
（5）公告中止：公告期间出现影响交易活动的情形，或者当事人提出中止公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。信息公告的中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。如恢复公告，累计公告期不得少于20个工作日，且继续公告的期限不得少于10个工作日。
（6）公告终止：信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，经当事人书面申请，并经产权交易机构调查核实后，产权交易机构可以作出终止信息公告的决定。
3.挂牌价格
首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价格并重新公告；如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。
4.确定受让方
公开征集到2个（含）以上意向受让方的，对意向受让方进行资格审核，采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。
只公开征集到1个符合条件的意向受让方时，可以采取场内协议转让方式交易，但转让价格不得低于挂牌价格。
5.付款
转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年。
分期付款的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。
以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。
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