汉代初，汉高祖刘邦亲率30万大军北征匈奴，却被匈奴冒顿单于围困在平城白登山七天七夜后，依靠陈平奇计才脱困。
之后，汉朝与匈奴实行“和亲政策”，除了送公主外， 每年还送给匈奴大批棉花、丝绸、粮食、酒等物品，以换取边境的安宁。汉朝经过“文景之治”，经济、军事力量逐渐强盛起来。尤其是汉景帝时平定“吴楚七国之乱”，在政治上形成了强有力的中央集权，使汉匈两国的力量发生了巨大的变化。
公元前140年（建元元年），汉武帝刘彻即位，年轻的刘彻决定改变这种屈辱的和亲政策，转而对匈奴实施军事打击。为此，他积极组织军马，除了派名将李广守边外，还派张骞出使西域，以联合西域诸国共同抵抗匈奴。
公元前134年，匈奴又向汉朝要求和亲，汉武帝召集群臣商议对策，官居大行令的王恢则建议汉武帝拒绝和亲，他说：“过去朝廷同匈奴和亲，匈奴也不守盟约，仍屡侵边界，我们应该发兵打击他们一下才好。”
御史大夫韩安国反对这个建议，他认为高祖刘邦之英武圣明，尚且被匈奴围于平城达七日之久，何况兵马一动，天下骚动，胜负难料，不可轻率出兵。
王恢继续说：“战国初期，代国北面受到匈奴的威胁，南面还有中原大国赵国的威胁，但是就这样一个小国，仍能保护人民正常生活，使匈奴不敢轻易进犯。今天，大汉如此强盛，匈奴却仍侵扰不止，每次与汉和亲，不过数年即违背约定，就是因为汉朝太软弱了，我们应该对匈奴进行惩罚”。
《汉书-韩安国传》中记载：王恢建议“匈奴初和亲，亲信边，可诱以利致之，伏兵袭击，必破之道也。”最终，汉武帝听从了王恢的意见，决定对匈奴作战。
公元前133年（元光二年）农历六月，汉武帝派遣精兵30万，命护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷中。王恢与材官将军李息率3万多人出代郡（今河北省蔚县东北），准备从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路，一举全歼匈奴主力。
为了诱使匈奴出兵，汉朝设了一个计谋：派马邑（今山西朔州）富翁聂壹带上货物，以做买卖为名，跑到匈奴那里，假装投降匈奴，并哄骗匈奴的军臣单于说：“吾能斩马邑令丞，以城降，财物可尽得。”（《汉书-韩安国传》）
军臣单于贪图财物，就轻易的相信了聂壹的话，并约定：聂壹杀死马邑县令后，把头挂在城门上，作为匈奴攻城的信号。
聂壹回到马邑后，把一名死囚的脑袋砍下，挂在城门上，并通知匈奴使者：马邑县令已死，赶快通知单于带兵进城。
军臣单于见大计已成，立即亲率10万骑兵长驱南下 ，一路上也没遇到汉兵的阻挡。当匈奴大军在距离马邑还有百余里的时候，军臣单于看到漫山遍野的马匹，也没有放牧的，才引起怀疑：没有军队，哪会有这么多的马匹？
于是，单于没敢贸然前进，而是原地休息，并派人向前打探。正巧一名雁门尉史办事经过这里，被匈奴俘获。这个尉史对马邑伏击战的计划也略知一二，经匈奴人一威胁，就把情况都说出来了。
军臣单于得知后，如大梦初醒，大吃一惊地说：“我本来就有所怀疑，现在听尉史这么一说，真是天助我也。”单于为了感谢这名汉朝尉史，就封他为天王。然后，军臣单于带领原班人马从原路撤退回去了。
原来计划当马邑伏击战打响后，王恢率三万汉军袭击匈奴的辎重。现在匈奴一点损失也没有，王恢自知依靠自己这3万军队也无法与匈奴的10万精兵交战，所以他也没有带兵去追击匈奴。
汉武帝看到伏击战落空，王恢又没有袭击匈奴的辎重，非常气愤，就判处王恢死刑。王恢用千金去贿赂丞相田蚡，希望他给自己求求情。田蚡也不敢向自己盛怒中的外甥求情，就跟皇太后说：“马邑伏击战虽然没有打响，但如果杀了王恢就等于是为匈奴保仇了。”
皇太后把这个意思向汉武帝一转达，汉武帝生气地说：“马邑伏击战是王恢首先提出来的，如此兴师动众却落了一场空，今天不杀王恢，怎么向天下人交代！”王恢得知汉武帝的话后，自知性命难保，便自杀了事。
从此，汉朝与匈奴关系破裂，正式揭开了大战的序幕，其后，汉武帝派遣卫青、霍去病征伐匈奴，开启了轰轰烈烈的一场场战斗。
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