公元219年刘备在汉中称王，220年刘备在成都称帝，这几年可以说是刘备的巅峰时期，汉中称王，成都称帝，一切似乎已经是天公作美，让自己在三国这种混乱的局势中成为了三国雄主之一。

而此时，与“卧龙”诸葛亮齐名的大军师“凤雏”庞统却因此死了，可想而知刘备心里是多么的怒不可遏，于是对刘璋发起更加猛烈的攻势，最后拿下了益州。

而第二次是在建安二十四年，“武圣”关羽发动了襄樊战役,但是出征途中没有遵照诸葛亮“东和孙权，北拒曹操”的谋略，反而侮辱东吴使者，导致孙权心中不快。同时，本应该和关羽联合作战的南郡太守糜芳因关羽对他有些不屑而怀恨在心，在战场上从不帮忙，而且在听闻关羽不会归还荆州的话后，心中更是愤恨难平，于是便勾结孙权倒戈一击，在关羽攻打樊城失利引军撤退时，安排伏兵击杀了关羽，趁机占领了荆州。

但是当时刘备早就已经被怒火蒙蔽了心智，忘记了这个行军打仗中的大忌讳。

比如刘备在出兵讨伐刘璋的时候，吴懿阻击刘备失败后，就直接投降了刘备大军，不仅如此，还有李严、费观等统帅也都率领了部下向刘备投降，做到这些的前提，就是刘备要先入川，有时间收拢民心才行。

于是，孙权和刘备两方的将领先礼后兵，不过，对于镇守荆州的关羽，自然不愿意让出荆州的郡县。因此，双方不欢而散后，孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。

因为相对于孙权，曹操才是刘备的主要敌人，这无疑是主要矛盾和次要矛盾之间的关系。

在公元211年，曹操亲率大军到汉中征讨张鲁，这一举动让刘璋担心汉中失守之后，益州就面临着唇亡齿寒。

所以在刘备到孙权的地盘京口的时候，周瑜就建议孙权把刘备软禁在江东，为他修建豪华的宫殿，用''美女玩物''来消磨他的意志，把刘备和关羽、张飞、诸葛亮等人分离开，然后试图招降他们，或者是直接用刘备作为威胁，进攻刘备在荆州的地盘，把刘备集团吞并之后孙权基本上就可以和曹操划江而治了。