在某种意义上，是宋高宗一手提拔了岳飞，但后来君臣离心，以“莫须有”的罪名，杀死了岳飞。这中间压垮这对冤家君臣之间的最后一根稻草竟然是“淮西兵变”。
公元1137年，南宋在淮西地区的驻军统领行营左护军统帅刘光世，因带兵无方，沉迷于酒色，在对伪齐的战争中擅自南逃，而遭到朝中大臣们的轮番弹劾，人们一致认为他不配继续担任这支部队的主帅了。其中一位重臣张浚的弹劾终于促使宋高宗下决心罢免了刘光世，然后，由军中二号人物郦琼暂代了其职权。
其实，在选择刘光世的接任人的问题上是出了状况了。宋高宗本来是想让岳飞来接手的，但张浚提出反对了意见，认为岳飞态度傲慢，因为，他是想自己干的。这样子，岳飞被放了鸽子，岳家军失去了一次并军，增大力量的机会。岳飞很生气，遂上书以和丞相观点不一样为理由，请求辞职，而且不等赵构回复，就迫不亟待地去庐山守孝了。
当时朝野哗然，张浚提议接受岳飞的辞职，派人去岳家军接管，但是岳家军的将领们纷纷称病，导致无法接管。赵构不得不收回成命，让岳飞官复原职，但这一波折，已让岳飞彻底失去了赵构的信任。
而淮西这边，张浚作为人选，又遭到秦桧和知枢密院事沈与求的反对。最终，这支部队由一个叫王德的将军来接了手。
王德，人称“王夜叉”，甘肃陇西人，武艺高强，但为人粗鄙，方式简单，郦琼曾是宗泽的旧部，能骑善射，也是一员虎将，两人互相瞧不上，这样，王德遂镇不住这支淮西驻军。
于是，朝廷又派了个叫吕祉的文官（兵部尚书）来接管，郦琼首先还是蛮支持的，但吕祉一介书生，表面上嘻嘻哈哈，实则看不惯郦琼的行事风格，于是他上书给朝廷告郦琼的黑状。但行事不密给泄露了，于是，郦琼惊惧，遂叛变了。吕祉去阻止，继而被杀，郦琼裹挟四万余宋军北上，投降了伪齐。
这次兵变的后果在当时来说是很严重的，淮西是南宋对金作战前沿设置的四个重镇之一，这里的驻军是当时宋军的五大主力，有着五万二千余人的兵力。淮西兵变让整个江淮重地突然门户大开，防卫处于空虚的状态。
尽管不久，金人就废掉了刘豫伪齐政权，但淮西兵变给南宋政权所造成的消极影响并未因此而消除，当出现大好形势时，南宋仍会畏手畏脚，对金人作战战略变为防御而不思进取，因此一再座失了收复故土的良机。
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