周简王八年（前578年）晋秦麻隧之战后，晋国已经接连击败齐、狄、秦三家，消除了东、北、西三面的后顾之忧，国势更胜过晋文公当年初霸之时，中原诸侯国实际上大都成为晋国的属国，晋厉公也继先君晋文公之后成为晋国第二代霸主。而另一大国楚国则没有按盟约及时援助结盟的秦国，在道义上和外交上陷入空前的被动。
周简王九年（前577年），晋国的属国郑国出兵攻打楚国的属国许国，许国国弱兵疲，不敌郑国，只得向郑国割地求和，这就得罪了一向行事霸道的楚国。周简王十年（前576年），楚共王为了报复郑国攻击自己的属国许国，于是派出大军把郑国一顿暴打，一直打到郑国境内的暴隧（河南原阳）才罢休。紧接着，楚军又讨伐晋国的另一个属国卫国，攻至卫国境内的首止（河南睢县）。楚国如此接连出兵教训郑、卫两国，其实矛头直指他们身后的晋国，意在为小弟许国出头，并向中原各国显示“不要以为投靠了晋国我就不敢打你，你大爷还是你大爷！”
晋国刚刚击败齐、狄、秦三强，好不容易稳定了中原霸业和江湖老大地位，怎么能够容忍楚国这样赤裸裸地挑衅和打脸，于是晋国执政（中军元帅）栾书奏报晋厉公之后就准备立即出兵伐楚、援救属国郑、卫，但是晋国下军将韩厥反对马上出兵，请求晋厉公做好战争准备之后再行发兵也不迟，晋厉公同意了韩厥的意见。
晋国迟迟没有行动，这让楚共王心中十分得意，准备继续挖晋国墙角、打击晋国在中原各国中的威信。当年，楚共王应许灵公的请求，把许国整体搬迁到迁到叶城（河南叶县），而许国的旧地则故意放弃，意图以此地引诱郑国，使其放弃和晋国的盟约，倒向楚国。郑国果然上钩，郑成公在许国搬走后，立即出兵攻占了旧许地，扩展了疆域，并以此自得。
周简王十一年（前575年）初，楚共王亲自从郢都（湖北荆州）来到武城（河南南阳），准备用利益诱使郑国加入自己一方。他派使者去郑国面见郑成公，许诺不会夺回旧许地，还额外向郑国说明如果和楚国结盟的话，那么楚国的汝阴之田（河南郏县、叶县之间的大片良田）也可以划归郑国。郑成公刚刚接受了旧许地，内心要多高兴有多高兴，这一下子又被楚国主动送来这么大一个馅饼，简直不知道如何表达欣喜若狂的心情，于是不假思索地答应了楚国结盟的请求。
但是郑成公心里还是担忧盟主晋国得知自己和楚国结盟后会兴师问罪，甚至联合其他中原属国暴打自己（就像前几年暴打秦国一样），那样就麻烦了。可是当郑成公向楚国使者公子成表达了自己的忧虑后，公子成拍着胸脯向郑成公保证，如果晋国敢来攻击郑国，那么楚国绝对不会坐视不顾，楚王将亲自率大军前来救援，并一举击败晋国，保卫郑国这个盟友。
于是，得到确切回复的郑成公再无担心，和公子成盟誓，背盟原来的老大晋国，改为和原先的敌人楚国结盟。楚共王得到郑国的投效后，兑现诺言，割汝阴之田予郑国，并将居住其间的百姓也一并划归郑国，这使得郑国大感和楚国结盟利益巨大，回报丰厚，因此更加卖力为楚国效力。
当年春天，自感国力大增的郑国为了向楚国纳“投名状”，由执政子罕亲自率兵，攻击晋国的盟国宋国。宋军不敌来势汹汹的郑国，先败于汋陂（河南商丘、宁陵之间）、再败于汋陵（河南宁陵），最后龟缩进都城朝歌（河南淇县），不敢和郑军交战。
原本在韩厥的劝说下，晋厉公准备先把军队休整好、粮秣后勤积蓄好，再出兵伐楚，以救援郑国、卫国这两家盟友。可是自己还在筹备救郑，那边就传来消息说郑国居然被楚国重利引诱、背盟投楚了，还掉头攻击原本的盟友宋国，这一下晋厉公只气得脑袋发昏，“感觉自己简直受到了莫大的侮辱”，堂堂霸主的颜面何存！于是立即召集诸大夫，宣布不用等到明年了，现在、马上、立即，寡人就要伐郑，并连带教训楚王那个不要脸的。
周简王十一年（前575年）五月，晋国紧急动员后出兵伐郑，晋厉公亲自统帅四军出征以维护霸主应有的地位，而晋国其余诸卿中，除下军佐荀罃留守国内安定后方外，执政（中军元帅）栾书、中军佐士燮、上军将郤锜、上军佐荀偃、下军将韩厥、新军将郤犨、新军佐郤至全部出动，率军（包括家族私兵）随晋厉公出兵征讨郑国。晋厉公在出兵前，还派使者前往齐、卫、鲁三国，要求他们也一起出兵，协同作战。
郑成公正沉浸在扩张疆域、大胜宋军的捷报中，突然闻讯前老大晋厉公已经率大军浩浩荡荡而来，准备教训自己这个反骨仔，顿时慌了手脚，急忙向新老大楚国求救。楚共王也有趁机和晋厉公一决胜负的心思，于是决定遵守和郑国的盟约，自己亲率楚国三军出兵，以司马子反领左军、令尹子重领中军、右尹子革领右军，迅速北上援救郑国。
楚军北上时路过申地，左军主将子反特地去拜访告老后居住在此的申叔，向前辈讨教此次出战的利弊。申叔从德行、道义、礼法、信誉等方面详细加以分析，然后直截了当地对子反指出：我们楚国违反道义，以利诱惑他国背盟，又兴师动众地驱使士兵长驱千里去打这场不义之战，结局恐怕不妙。还忧伤地嘱咐子反：“您好自为之吧，我恐怕不能够再和您相见了。”子反听后，忧心忡忡地返回军营。
六月，晋国大军渡过黄河，开赴郑国境内，同时楚国军队也进抵郑国，会合郑军准备和晋军作战，双方在鄢陵（河南鄢陵）遭遇，战争一触即发。
当时晋国诸卿内部矛盾也十分尖锐，各自怀有保存家族实力、以备日后国内争权的心思，所以对和楚国作战态度不一，避战者居多。在遭遇楚军后，晋国召开军事会议商议对策，其中中军佐士燮不想耗费更多自身实力和对手死拼，于是提出暂时避战，等待齐鲁卫三国军队到来后再和楚国举行和谈，各自退一步以保持双方利益。但是士燮这种保存实力的做法遭到了一同出兵的新军佐郤至强烈反对，他认为当年晋国在韩原、箕地、邲地几场作战中都是避战而导致失败，这是晋国的奇耻大辱，现在如果再躲避楚军，更是耻上加耻，自己宁愿出战阵亡，也不愿再躲避楚军。
士燮辩解说：
“只有圣人才能保持内外都没有忧患，我自认不是圣人，诸位大夫估计也没人能达到圣人的境界，所以我们晋国才有这样不停的外患。现在齐、秦、狄都已经屈服我们晋国，大敌只有楚国，如果楚国这个敌人也被打垮，那么我们晋国外部安定后必定会有内忧（指诸卿为争权而内讧），不如留下楚国这个威胁来时刻警醒我们晋国。”
虽然士燮虽然说得很有道理，但是一来晋厉公不愿意就这么放过啪啪打自己脸的郑国和楚国，二来晋国执政栾书心中也有战胜楚国后提升自己威望、日后好以此功绩在晋国内部夺取更大权力的私心，所以士燮的意见没有被采纳，晋国军事会议的结果是出兵打击楚郑联军，维护晋国霸主地位。
而楚国这一边，因为楚共王想趁齐鲁卫三国军队还没到达前迅速击败晋军，所以准备利用早晨的大雾作为掩护，突袭晋军营垒，达到攻其不备的目的。于是，周简王十一年（前575年）六月二十九，楚共王在古时用兵最忌讳的“晦日”（没有月光的月底之日）发布攻击命令，楚三军出动、联合郑国军队，直驱晋国大营，意图一举破敌。
楚军发动攻击时，晋军也不甘示弱，立即动员起来准备反击，但因为晋军大营前都是沼泽地，不利于兵车列阵，所以晋军中军元帅栾书下令固守营垒、严阵以待，以使楚军无机可乘后自动退兵，到时候晋军再尾随进攻，一定可以取胜。而主张出战的郤至观察更仔细，认为楚军都是年纪比较大的老兵，战斗力不如晋军，楚国的帮凶郑国军队则阵势不整齐、士兵纪律松弛，楚军又选择“晦日”早晨出战，兆头就不好，再加上楚国令尹子重和司马子反长期以来不和，更加导致楚军作战中不能令行禁止、指挥顺畅，这些都是楚国的劣势，我们晋军一定可以打败楚军。
于是，晋军统帅晋厉公一锤定音，以郤至的分析鼓舞全军，又采纳士燮之子士匄的计策，把晋国军营的水井和灶台都填平，扩大己方空间，就地排列军阵抵抗楚军，这样既摆脱了不能出营布阵的困境，又让晋军的部署更加隐蔽，使得楚军的突袭计划破产。
楚共王率三军及郑军赶到晋军营垒前时，见到晋军已经严阵以待，于是召唤从晋国叛逃楚国的楚太宰伯州犁随自己登上巢车（瞭望车）观察晋军营垒内部动静，并询问伯州犁晋军各种军阵调度是什么含义，伯州犁一一回答，并向楚共王指明了晋厉公亲兵位置所在（其实就是晋厉公本人的位置），以便加以攻击。
而晋厉公这一边，也在楚国叛逃晋国的旧臣苗贲皇陪伴下，登上营中高台观察楚军，苗贲皇向晋厉公详细介绍楚国军队的分布列阵情况和其中的虚实，告诉晋厉公楚军的精锐全在中军王率（楚共王亲军），晋国可以用一军精兵攻击楚国左右两军，其余三军集中力量攻击楚中军王率，一定能够击败楚军的阵势。此外，苗贲皇也把楚共王在军中的位置告诉了晋厉公，作为晋军重点攻击的对象。
晋厉公在开战前占卜，得到大吉的征兆，大喜过望，于是采纳苗贲皇的建议，由中军将栾书、中军佐士燮率部分精锐中军加强左右两翼兵力，迅速出营，绕开营垒前的沼泽地，从两侧向楚军发起进攻，力求击破楚军薄弱的左、右军。而楚共王远远望见晋中军分散了兵力攻击己方左右两翼，晋厉公所在的中军大营防御力量薄弱，也立即发动进攻，亲率中军王率攻打晋厉公所在的晋军中军，企图抢先击败晋中军，夺取胜利。就这样，在春秋晋楚争霸中，继城濮之战、邲之战之后，晋楚两国第三次、也是最后一次主力军队会战——鄢陵之战，拉开了它的序幕。
随着晋厉公和楚共王几乎同时下达的开战命令，晋军和楚军各自列阵，排成紧密队形徐徐向前推进（晋军侧翼迂回军队不在其内），晋厉公亲自出战，以激励晋军士气，栾书、士燮率栾氏和范氏（士燮家族）私兵护佑着晋厉公的车驾前进。当时晋军前沿有泥沼地，晋厉公的座车不小心陷进去了，于是栾书想请晋厉公下车，到自己的车上来，可是为晋厉公车右（保镖）的栾书之子栾金咸（栾针）大声斥责，直呼其父名说：
“栾书退下！国家大事是你一人能揽的？侵犯他人的职权是冒犯（指护佑晋厉公是自己的职责）；丢弃自己职责是怠慢；离开自己部下是扰乱。这三件罪名你不能违犯！”
栾书十分羞愧，继续指挥晋军中军一直向前推进，而栾针则马上下车，以一己之力掀起晋厉公的座车，脱离泥沼后随同大军向前突击。另一边，楚共王和郑成公也各自率军出战，抵抗晋军。
当初开战前，楚军的底细已经被晋军了解清楚，楚共王在中军的位置早就暴露，于是两军逐渐接近并展开车战后，晋国三军便集中优势兵力围攻楚国中军，以求迅速击败楚共王本人，迫使楚军败退。其中晋新军佐郤至率先冲杀，一马当先，三次杀到了楚共王的车驾附近。但是郤至严守军阵礼法，远远看见楚共王本人，一定下车，脱下头盔后快步奔走向楚共王车驾方向行礼，再返回车上，继续作战。楚共王对他的战场礼仪赞叹不已，于是命随驾的楚国工尹屈襄前去晋军阵前，向郤至赠送一把长弓作为慰问之礼。
屈襄代表楚共王向郤至致礼：“刚才战斗激烈的时候，是您三次在阵前向寡人行礼吧。您脱了头盔又快步疾走，是不是受伤了啊？”郤至也恭恭敬敬地接过长弓，对代表楚共王的屈襄回礼说：“您的外臣郤至，跟随鄙国寡君征战，托我们寡君的福，得以披上铠甲，所以没有受伤，谨向您报告。现在战事紧急，再一次感谢您赐予我的礼物，并向您的使者致礼。”
之后，郤至和屈襄相互三次行礼后才各自退走，继续作战。
接下来晋军继续猛攻楚中军，晋国大将吕錡（出使秦国、与秦绝交的晋大夫吕相之父）驾车驰骋冲杀，逐渐接近楚共王中军王率，已经看见了楚共王本人，于是取弓箭瞄准楚共王放了一箭，正中楚共王面门，并伤了他一只眼睛。楚共王受伤后召唤楚国神射手养由基前来，给了他两支箭，命他为自己复仇。养由基在两军阵前仔细搜索，终于寻找到吕錡的战车，于是用楚共王赐予的箭射向吕錡，一箭就射中吕錡头盔和铠甲之间的空隙，射穿了脖子，吕錡当即毙命。养由基于是拿着剩下的一支箭向楚共王复命，楚共王记录下养由基的功劳，命他火速驰援侧翼楚军。
当晋楚中军激烈作战时，晋国的侧翼精兵也展开对楚左右两军的攻击，晋下军将韩厥率先攻击依附楚军作战的郑国军队，并迅速打败郑军，亲自出战的郑成公狼狈而逃。韩厥紧追败逃的郑军，此时他的车御（驾驶员）杜溷罗看见了郑成公的座驾也在败军之中向后逃窜，于是对韩厥建议赶快追上去俘虏郑成公。韩厥阻止了他的建议，说：“这是国君，不能加以羞辱。”放缓了追击行动，以便让郑成公逃走。郑成公逃跑途中又遇上郤至的军队，郤至也没有阻挡郑成公，放他的车驾过去。
郑成公的车右（保镖）唐苟不愿逃跑，拜托车御（驾驶员）石首说：“保护国君撤退我不如您，断后阻挡敌军您不如我，请您带着国君撤退，我来断后。”于是下车独自抵抗尾追而至的晋军，最后壮烈战死。
在郑军逃跑后，晋侧翼军队继续进攻楚军，楚军被阻挡在泥沼边，情势十分危急。这时，养由基奉命前来救援，于是楚右军大夫叔山冉急忙请求养由基射箭击退晋军的围攻。养由基火速开弓，箭无虚发，连连射死晋军中的多名军官，迫使晋军攻势减缓，另外叔山冉也奋力作战，抓起战死的晋军反掷回去，把晋军的战车横木都砸断了，这才勉强使得晋军停止了进攻，但是楚国右军将领公子茷还是被进攻的晋军俘获，带回晋国大营。
此时晋厉公的车驾也赶到战场，直面楚国令尹子重所统领的楚中军。晋厉公的车右栾针之前出使过楚国，知道楚国令尹的旗号颜色，于是向晋厉公指明子重所在位置，并说：
“当初下臣出使楚国，曾经和楚国令尹子重会面，子重问下臣晋国的勇武表现在哪里，下臣回答说：‘按部就班、从容不迫。’现在两国开战，楚国不派遣使者，不是按部就班；不讲信用，不是从容不迫。请君上允许派人代替我给子重敬酒（其实是借此讽刺）。”
晋厉公同意了，遣使者前赴楚中军，向楚令尹子重敬酒，并传话说：
“我们寡君缺乏勇武者的保护，所以栾针大夫只能亲自执矛侍卫他，因此不能前来给您敬酒，只能派我前来代替他送酒给您，晋国的勇武不能展现在您眼前。”子重回答说：“栾大夫使楚时曾经跟我说过‘按部就班、从容不迫’一番话，此次送酒来一定是这个原因，他的记忆力很强啊。”
于是子重接受了栾针的赠酒，一饮而尽，把晋国使者送出大营后继续击鼓，攻击晋军。
这场大战从清晨开始，直到天边露出星光后都没有结束，晋楚双方伤亡惨重。于是在夜幕降临后，双方罢兵，各自回营休整。楚司马子反下令楚军全军戒备，处理好伤员，整编白天受损失的战车和步兵，饲养好马匹，休整至次日天明鸡鸣之时吃早饭，然后整装待命、继续投入和晋军的作战。
而晋国这一边，除了和楚国一样休整军队、安置伤员、准备车马士卒之外，在投晋的前楚臣苗贲皇献策下，晋厉公还下令把白天俘获的楚国俘虏带着在晋国特意展示的精锐车马附近走过，故意透露这是明天即将对楚国发动总攻的生力军，以扰乱楚国军心，然后假装监管不严，让他们逃回楚营。楚共王得到这个消息后，紧急召见三军统兵大臣商议对策，可是司马子反偏偏在这个时候喝醉了酒，不能前来议事。楚共王无奈地自嘲：“这是上天要让楚国失败，寡人不能再等待下去了”，再加上不愿意把楚国的精锐都葬送在和晋国的血拼中，于是下令连夜撤军，以避晋军的锋芒，至于郑国那边，请他们坚守国都，自求多福吧，寡人还要再回来援救他们的。
于是，春秋时期晋楚两国最后一场野战交锋，随着楚共王主动撤军，就这样落下了帷幕。第二天清晨，当晋军准备出营作战时，愕然发现楚军已经撤退，对面的营垒已经空无一人，执政栾书紧急向刚刚起床的晋厉公汇报这个好消息，晋厉公先是以为这是楚国的疑兵之计，等到确认楚国真的撤军后，欣喜若狂的晋厉公立即下令派出军队占领了楚军大营，随后晋国四军都开往楚营驻扎，把楚军撤退时来不及带走的粮食连吃了三天，欢庆胜利。
在晋国上下一片欢腾之时，晋中军佐士燮还是保持着相当清醒的态度，他规劝喜不自禁的晋厉公说：
“国君年幼，下臣们不才，侥幸得到了这个结果（指击退楚军），君上还是要保持警惕之心。《周书》说，‘天命不能常在不变’，有德之人才可以享有天命，希望君上能够常保谦逊之心，勉之戒之。”
晋厉公虽然已经处在战胜楚国的飘飘然中，但是老臣的面子还是要给的，于是借机下坡，宣布撤军，返回国内休整损耗过重的国力和军力。至于伐郑之事，楚国都跑了，郑国还敢尥蹶子么？等寡人明年再来教训这个二五仔也不迟。
楚军撤兵后返回国内，至瑕地时，为了不使犯下大错的司马子反因为愧疚和败战而自杀，楚共王特地派出使者去安慰子反：
“当年先大夫（指楚成王的令尹子玉）在城濮之战中让军队覆灭，那是因为国君没有在军中，他作为主帅不得不承担责任。此次出兵受挫，寡人是主帅，你只是副将，不要以为是自己的过错，这都是寡人的过失。”子反哭着叩首说：“国君赐下臣死，即使死了也能不朽，况且下臣的士兵确实败逃了，罪责不可推卸。”
这个时候，和子反关系不睦的令尹子重也派人来挖苦他：“当年丧师的人是个什么结局你也听说过，该怎么打算啊。”子反正色回答：“即使没有先大夫（指子玉）当年的事，我也知道该怎么做，令尹的命令，我哪里敢不听从。我损失了国君的军队，岂敢忘死。”
子反于是立马准备以死谢罪，楚共王听说他要自杀后急忙再派人来劝阻，可是使者还没有赶到，子反就已经自尽了。
战后，晋厉公携大胜之威，再次将晋国的霸业推向顶峰，威震天下，并先后两次纠集诸国军队伐郑，把郑国打得满头是包，满地找牙，大出当年被郑国打脸之恨。而暂时消除了外患的晋厉公，志得意满之下，准备掉过头来整顿国内，限制削弱那些实力过大的卿族。但晋国诸卿岂能轻易放弃好不容易得到的权力，晋国内部君臣之间矛盾开始显露，并最终发生如士燮所预言的“晋国外部安定后必定会有内忧”内乱，晋国卿士和国君先后遭殃，而这就是下一个故事了。
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