益州从事、广汉人郑度听到刘备起兵的消息，对刘璋说：“刘备孤军深入，兵力不满一万，军心并未归附，没有粮草辎重，全靠沿途抢掠。因此，最好的办法是把巴西、梓潼百姓全部驱赶到内水、涪水以西，粮仓及田野庄稼，全部烧毁，深沟高垒，静以待之。他来请战，我们坚守不出，他没有粮草，不过一百天，自己就走了，他撤退，我们再追击，一定可以将他生擒。”
刘备听到消息后，十分忧虑，向法正询问对策，法正说：“刘璋最终不会采用郑度的计策，您不必担心。”刘璋果然对部下说：“我听说过抵抗敌人以保护百姓；从未听说要迁徙百姓来躲避敌人的。”不用郑度的计策。
刘璋派部将刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等抵抗刘备，都被击败，退守绵竹。吴懿向刘备大军投降。刘璋又派护军南阳人李严、江夏人费观督军驻在绵竹的各路军马，但李严、费观也率领自己的部下向刘备投降。刘备军队的势力更加强大，分派部下将领去占领周围各县。刘璝、张任与刘璋的儿子刘循退守雒城，刘备进军把雒城围住。张任率军出城，在雁桥与刘备军大战，张任军战败，张任战死。
[点评]
郑度向刘璋所提的计策，可以归纳为四个字，叫“坚壁清野”。坚壁，就是深沟壁垒，坚守不出；清野，就是把城外百姓全部迁走，粮草物资房屋全部烧光，让敌人得不到任何给养，撑不住就只能撤，他一撤，就追击。
郑度此计如果被采纳，刘备还真的难以破解。然而，刘璋是个军事文盲，还自以为是，他错过了致胜之机。正面作战，刘璋的队伍不堪一击，大批将领率部投降，西川之地归属刘备为期不远了。
秋季，七月，魏国开始建立天地社稷和曹氏祖先的宗庙。
曹操进献三个女儿给献帝作妃嫔，都被封为贵人。
当初，曹操追赶马超到安定，听说田银、苏伯造反，撤军回去。参凉州军事杨阜对曹操说：“马超有韩信、英布那样勇猛，很得羌人和胡人的信服，如果大军撤回，又不加以防备，陇山以西的各郡恐怕就不能再属于朝廷了。”曹操撤军后，马超果然率领羌人，胡人进攻陇山以西的各郡县，各郡县都起来响应，只有作为凉州州府及汉陽郡府所在地的冀城坚守不降。
[点评]
马超在渭南惨败之后，入主凉州，很快又重组兵马，占有一处根据地。这有两个原因，一是勇武善战，统兵有方；二是马超家族在凉州早有威望，根基深厚。
马超兼并了陇山以西的所有部队，张鲁又派大将杨昂率军援助马超，共有有一万余人，进攻冀城，从正月直攻到八月，朝廷救兵也没有到。凉州刺史韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求救。马超军在冀城外包皮围了好几层，阎温乘夜从水里秘密游出城去。
第二天，马超部下士兵看到足迹，派人追踪，把阎温捉住。马超把阎温带到城下，命令阎温告诉城中守军说：“东方没有救兵。”阎温向城中大喊：“大军不过三天就会来到，你们努力坚守！”城中守军都流下眼泪，高呼万岁。马超虽然恼怒，但由于冀城很久攻不下，仍慢慢地进一步引诱阎温，希望他回心转意。阎温说：“奉事君主，只有一死，没有二心。而你竟想让长者说出那种违背道义的话吗！”马超于是杀死阎温。
过了些时候，外面的救兵仍没有来，刺史韦康及太守打算投降，杨阜大哭着劝阻他们说：“我们率领自己的父兄子弟，以大义互相勉励，誓死没有二心，就是为了协助你们守住此城。现在，怎么能放弃这唾手可得的功勋，陷入不义的罪名呢？”刺史、太守不听杨阜的劝阻，打开城门迎接马超。马超入城后，就杀死刺史、太守，自称征西将军，兼任并州牧、督凉州军事。
[点评]
马超是员猛将，但缺少政治谋略。刺史与太守都已经投降了，他却把人家都杀了，这是什么脑筋？应该建立广泛的统一战线，团结一切可以团结的力量，他却为渊驱鱼，制造更多的敌人。这个做法失去民心，接下来不用曹操来打，后院就已经起火了。
曹操命令夏侯渊率军援救冀城，还没到，冀城已经投降。夏侯渊率冀城还有二百余里时，马超出军迎战，夏侯渊作战失利。这时，号称氐王的氐人首领千万又起兵响应马超，驻军兴国，夏侯渊率军撤回。
正在这时，杨阜的妻子去世，杨阜向马超请假去安葬妻子。杨阜的表兄、天水人姜叙担任抚夷将军，率军驻在历城。杨阜见到姜叙和姜叙的母亲，抽泣不止，十分悲痛。
姜叙说：“何至于此？”杨阜说：“守城而没能守住，长官被杀而不能同死，我还有什么脸活在世上！马超背叛父亲与皇上，残酷杀死本州的长官，这岂是我杨阜一个人忧心自责的问题，一州的士大夫都因此蒙受到耻辱。你拥有重兵，受命全权管理这一地区，而没有讨伐逆贼之心，从前，赵盾正是因为这样做而被史官记载为弑君的。马超虽然强大，但不讲道义，弱点很多，容易对付。”
春秋时期，赵穿杀死晋灵公。当时，主持国政的赵盾在外。史官记录说：‘赵盾杀君。’赵盾说：‘怎么是我杀的呢？’太史说：‘你是正卿，出去又没出国境，回来也没追究凶手，不是你杀的，是谁杀的呢？
姜叙的母亲慨然说：“好了！姜叙，韦刺史遇难，也有你的责任，难道只是杨阜一个人吗！谁能不死，能死于忠义，就是死得其所。你只应快些行动，不要再管我；我自会为你担当，不会以我的余年牵累你。”
姜叙就与同郡人赵昂、尹奉、武都人李俊等人，共同商议讨伐马超，又派人到冀城，结交安定人梁宽、南安人赵衢，让他们做内应。马超命令赵昂交出儿子赵月作为人质，赵昂对妻子士异说：“我们已经如此谋划，事情一定能成功，但是赵月怎么办？”士异厉声回答：“能昭雪君父的大耻，就是掉脑袋也不足惜，何况一个儿子！”
[点评]
古代男尊女卑，父为子纲的伦理影响至深，这儿子的命，跟父亲的命比起来是无足轻重了。过去，士异的言行可以视为模范，现代社会，这种观念就不能被接受了。
九月，杨阜与姜叙进兵，进入卤城，赵昂、尹奉占据祁山，以讨伐马超。马超听到消息，大怒，赵衢乘势编造理由，劝马超自己率军去进攻杨阜等人。马超出城后，赵衢与梁宽等关闭冀城城门，把马超的妻子儿女全部杀死。马超进退失据，于是袭击历城，捉到姜叙的母亲。姜叙的母亲痛骂马超，说：“你这个背叛父亲的逆子，杀害长官的恶贼，天地岂能长久容你，你不早死，还敢见人！”马超杀死她，又把赵昂的儿子赵月杀死。
杨阜与马超大战，身受五处重伤。马超被杨阜等打败，就向南投奔张鲁。张鲁任命马超为都讲祭酒（张鲁设五斗米道，自号为师君。来学的人，初进为鬼卒，然后叫祭酒，各领部众。门徒都要学习老子《道德经》，设都讲祭酒，地位仅次于师君），打算把自己的女儿嫁给马超。有人对张鲁说：“马超这样的人，不爱自己的父母，怎么能爱别人！”张鲁才打消嫁女的念头。
曹操封赏讨伐马超的功臣，封十一个人为侯爵，杨阜被封为关内侯。
[点评]
马超是个悲剧历史人物，而渭南之战可以说是马超人生的一个转折点。在这一战前，马氏家族声名显赫，马超是关中的半个主人，而这一战后，马超则成为了丧家之犬，相继失去了自己的父亲、兄弟、妻子和子女，几乎沦落为孤家寡人，并且还背负上了叛国，叛父的骂名。
他凉州东山再起，不过是昙花一现。马超的失败，除了他个人的因素，更多的是因为综合实力被曹操碾压。
马超的悲剧，是他一味争强好斗吗？是他丧失人伦，甘愿弃父吗？其实，这背后有个大导演，这个导演就是曹操。曹操不允许任何地方诸侯做大做强。关中与关西军事人才辈出，部队英勇善战，这始终是曹操的眼中钉。逼反马超是曹操的阴谋，他就是要把这一带的军阀势力斩草除根。
为了对抗曹操，马超没有其他的选择，他总不能坐视曹操消灭自己。马超的父亲马腾被征召到京城做卫尉，这实际就是人质。曹操以此来做要挟，是因为马家有着强兵队伍。马超越强大，马腾的生命越安全。所以马超决心一战是没有问题的，只要他打赢了，那么曹操为了安抚，马腾等人反而不会有事的，但马超打输了，马腾在曹操手中就没有价值了，他的死也就是必然。
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