金军数次南下和进攻陕西，夺占了黄河两岸许多地区，并曾一度前出至江西、浙江。金军所过之处滥施杀戮的野蛮行径，激起了黄河两岸、江淮地区和长江以南数千里内广大民众的坚决反对和顽强抗击，从而形成了人民抗金的高潮。南宋军队在抗金战争中，不断得到锻炼，战斗力大为增强。在战争中涌现出了一批著名将帅，坚决主张和积极指挥抗金作战，并屡次取得作战的胜利，极大地打击了金军的气焰。因此，宋金力量的对比，已出现有利于南宋的变化。在这种形势下，一些主战将领开始对金实施反击。
1133年，名将岳飞受命负责江陵至江州地段的防务。岳飞坚决抗金，善于用兵，所部军纪严明，训练有素。同时连络黄河以北义军，积极准备收复中原。1134年春，金统治者指使刘豫袭占襄阳、唐、邓、随、郢、信阳6郡，对南宋构成极大威胁。从这年5月起，岳飞指挥所部，仅用两个月左右的时间就尽数收复6郡，然后移屯鄂州，在襄阳等地进行营田，将此地建成了反攻中原的战略基地。刘豫不甘心襄阳之败，向金请兵再战。9月，金派宗辅、兀术与刘豫联军向淮河以南地区进攻，韩世忠部在大仪(今江苏仪征）击败来犯之敌，12月岳飞部将牛皋又败金兵于庐州，迫其退兵。
1135年，南宋主战派张浚当宰相。次年2月，即部署反攻，其作战企图是：以刘光世依托淮河沿线有利地形，牵制金与刘豫军，屏障建康，主力由两翼向北实施钳击，一举收复中原。岳飞按计划进驻襄阳后，即令牛皋部至蔡州(今河南汝南）；王贵、董先部攻虢州卢氏(今河南卢氏），入河南西部地区；杨再兴收复长水县(今河南洛宁西南）。在收复豫西地区后，又收复商州(今陕西商县）。岳家军挺进豫西，不仅从战略上截断了豫、陕间金与刘豫的联系，使其难以互相支援；同时进抵黄河南岸，与河北义军取得了联系，为以后收复中原创造了十分有利的条件。
刘豫听到南宋准备反攻，加之岳飞深入豫西，威胁开封，急忙向金求救，金仅派兀术屯兵黎阳以为声援。9月，刘豫以乡兵30万号称70万分3路南下：中路由寿春攻合肥，东路由紫荆山出涡口攻定远，西路由光州攻六安。宋军首先击败刘豫东路军，其余两路望风而逃。这时，金统治集团为集中力量镇压北方的义军，巩固其统治地区，对南宋采取以政治诱降为主的方针，提出以"刘豫之地"归宋作为议和的诱饵。1137年11月，金废黜刘豫。宋高宗见有此妥协议和的大好机会，于是拒绝了岳飞反攻中原的建议，不顾主战派的激烈反对，向金"甘臣服，贬称号"。1139年1月1日，宋金双方达成和议，宋向金称臣纳贡，自降于属国地位，金则将河南、陕西地区归宋。
金的所谓和议本来就是权宜之计，待其把后方稳定之后，即撕毁和约，乘南宋麻痹不备时发起进攻。1140年5月3日，金调集大军，分4路向南宋发起进攻：聂尔孛堇攻山东，完颜杲攻陕西，李成攻洛阳，兀术亲率金军主力10余万人进攻开封。战争开始时，完颜杲自河中渡过黄河，入同州，陕西州县有许多原是金、齐官吏，纷纷迎降。5月15日完颜杲军攻占长安，一直西进至风翔。5月16日李成攻占西京洛阳，兀术于5月13日入东京开封，14日又进占南京商丘，并乘胜继续向淮西进攻。
这时，南宋朝廷正在为和议成功而弹冠相庆，封官进爵，对金军的进攻毫无戒备。因此，金军进攻初期气势汹汹，但不久即遭到南宋各地军民的顽强抵抗，从而遏制了金军的进攻。其中以刘錡在顺昌(今 安徽阜阳）的保卫战最为出色。
当金军南下时，宋新任东京副留守刘錡正率1.8万人前往东京赴任。1140年5月15日进抵顺昌时，金军已占领距顺昌300里的陈州(今河南淮阳）。顺昌北濒颖水，南有淮河，东接濠州(今安徽凤阳）、寿州(今安徽寿县），西接蔡州，陈州，是屏障淮河的要点，通往汴梁的要道。
刘錡因此决定停止北上，坚守顺昌，阻击金军进一步南下。5月25日，刘錡指挥军队击败进逼顺昌的数千金军游骑，接着经过4天的连续奋战，击败了金3万余人对顺昌的第一次围攻。兀术在开封得知金军进攻失利的消息，率兵10余万，从东京急趋顺昌。刘錡采用骄敌之计，派人散布自己贪图安乐、无所作为等假情报，以麻痹金军。兀术中计，骄傲轻敌，下令留下攻城器械，轻装急进。6月9日，抵达顺昌城下，开始围攻顺昌。
刘錡以逸待劳，抓住金军远来疲惫、骄傲轻敌的弱点，积极出击，以攻代守。特别是充分利用金军不习惯酷暑、阴雨，疾病流行的弱点，轮番袭击，连续重创金军。金军既不能速克城恒，又不能长围久困，在遭到重大伤亡后被迫于12日全部撤离顺昌回到东京。
当顺昌之战正在激烈进行时，金完颜杲军攻凤翔，为宋吴璘军击败；金李成军攻西京，为宋岳飞军所败；韩世忠军也在淮阳军南击败聂尔孛堇军。金军再次发起的全面进攻，又以失败而告终。而顺昌保卫战的胜利，有力地打击了金军主力，策应了宋军在东西两翼及西京地区的作战，从而全线抑制住了金军的攻势，为南宋的大举反攻创造了良好的条件。
在宋军各路节节胜利的形势下，岳飞按照其以襄阳为基地，连结河朔，直捣中原，恢复故疆的既定方针，派遣王贵、牛皋、杨再兴、李宝、张宪、傅选等人，分向西京洛阳、汝州、郑州、颖昌(今河南许昌）、陈州、蔡州等地，展开猛烈攻势，并分别派兵接应东、西两面的宋军；同时派梁兴等人北渡黄河，联络太行山义军，相机收复河东、河北失地，以便南北呼应。此时，韩世忠军自淮阳、张俊军自庐、寿间北进，吴璘在陕西方面的作战也有进展。岳飞所部在一个多月中，连战皆捷，收复了洛阳至陈、蔡间许多战略要地，形成东西并进，钳击汴京金军主力的态势。岳飞为诱使金军主力南下决战，集结主力于颍昌地区，自率轻骑驻守郾城(今河南郾城）。
中原是宋金必争之地，谁控制中原，就可从中央突破对方的战线，造成对敌分割的有利战略态势。因此岳飞挺进中原，使驻扎于东京的兀术惊慌失措。他认为，南宋诸路军均易于对付，独岳飞军"将勇而兵精，且有河北忠义响应之援，其锋不可当"，因而决定诱岳飞军孤军突进，然后集中主力，"并力一战"。7月8日，兀术率大军直趋郾城。岳飞率部奋勇激战，重创金军，歼灭金军精锐牙兵和拐子马。10日兀术增兵郾城北五里店，准备再战，结果又被击败，岳飞军取得了郾城大捷。
兀术不甘心失败，又集中了号称12万人马的兵力，进至临颍。7月13日又被岳飞部杨再兴、张宪击败，兀术连夜逃走。岳飞估计金军虽屡战失败，必回军进攻颍昌，便令岳云急速增援驻于颍昌的王贵。7月14日，兀术果然率步兵10万，骑兵3万向颍昌进攻。王贵、岳云率精骑同金军展开血战，大败金军，歼其5000余人，俘2000余人，兀术被迫退回东京。岳飞率军乘胜追到距东京仅有45里的朱仙镇，兀术集结东京兵10万迎战，同宋军对垒，结果溃败，撤回东京，准备北逃，岳飞反攻中原，取得了重大胜利。
在岳飞反攻中原的同时，宋军在其它战场上也都打败了金军，收复了许多重要城镇。梁兴等北渡黄河，联络义军，活跃于中条山，收复了不少州县，切断了金军后方交通要道。河北、河东地区的民众纷纷响应，约期起义，准备迎接岳飞军的到来。燕京以南，金的号令已无法推行，金军内部也呈分裂状态，不少将领打算投降。兀术哀叹："自我起北方以来，未有如今日之挫衄"，"撼山易，撼岳家军难"，准备尽弃辎重，渡河北撤。南宋收复中原指日可待，形势一派大好。
但是，一贯坚持妥协投降政策的宋高宗和秦桧，把岳飞乘胜反攻视为他们妥协投降的障碍。在岳飞胜利进军之际，竟丧心病狂地密令韩世忠、张俊、刘錡等从淮北撤退，又令陕西方面停止作战，陷岳飞军于孤立突出的境地。然后以"飞孤军，不可久留"为辞，强令岳飞班师。1140年7月20日，岳飞被迫撤军，致使"十年之功，废于一旦"。刚收复的中原州郡，又悉数被金军占领。1141年4月，岳飞被剥夺兵权。不久遭秦桧诬陷入狱，12月29日，以"莫须有"的罪名被宋高宗赐死。宋与金订立和议，南宋初期的抗金战争至此以宋称臣纳币、订立屈辱的和议而告结束。此后，宋金双方东以淮水、西以大散关为界，长期维持了南北对峙的局面。
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