世界性的经济危机对整个资本主义体系，对于一次大战后形成的新的力量格局都是极为沉重的打击。在德国，当经济危机达到高峰时的1932年，工业产量下降了一半，生产潜力的利用率只有35％，失业人口高达800万。
经济危机引起了严重的政治危机，魏玛共和国摇摇欲坠。在极为动荡的局势下，法西斯纳粹党乘机而起，在1932年7月的国会选举中，轻而易举地成为了国会中的第一大党。1933年1月，在工业和金融巨头的拥戴之下，希特勒登上了德国总理的宝座。法西斯主义的公开恐怖的专政在德国建立起来。一个新的最危险的世界大战的策源地开始形成。
纳粹德国从建立之日起，就以夺取世界霸权为其终极目标。因而所有的列强都将是其敌手，但扩张不可能一下子就达到最终目的，因而希特勒的扩张计划，大致可分为几个阶段。首先是建立一个以大德意志为核心，包括奥地利、捷克斯洛伐克和波兰的部分有大量德意志人居住的地区。其次是打败法国和苏联，夺取欧洲大陆的霸权，并以此做为称霸世界的基础。最后向海外扩张，击败英美、称雄全世界。
为此，希特勒上台后，便把扩军备战作为最基本的国策，一切都为此服务。1933年底，德国即拟定出新的扩军计划，规定建 立21个步兵师，3个骑兵师又1个骑兵旅，1支装甲部队和1个轻装师。陆军在和平时期总兵力为30万人，战时扩展到63个师，其中33个师为野战部部队。这个计划原定1938年完成，但希特勒下令提前到1934年10月完成。这是纳粹上台后德国陆军的第一次大发展，但由于当时尚没有实行新的征兵制，因而兵源十分困难。1935年3月，希特勒公开打破了凡尔赛条约对德国军备的限制，宣布实行普遍义务兵役制，建立一支在和平时期为36个师的德国陆军，5月颁布《兵役法》，规定18—45岁的德国公民要服兵役，由此进入了更紧张的扩军时期。1936年8月的陆军扩军新计划进一步规定，以1939年10月为期，建立32个步兵师、4个摩托化师、1个山地师、3个坦克师、3个轻装师和1个骑兵旅，和平时期总兵力为83万人，战时扩张到462万人，其中野战部队102个师。
空军扩军的速度更加惊人。希特勒上台前德国的空中力量十分微弱，只有13架战斗机，全国只有250架飞机。希特勒掌权后，立即任命戈林为德国航空专员，后为航空部长。确定大规模发展军用飞机生产，一年之内，不断做出新的计划，要求全力提高飞机生产数量。1935年3月，德国宣布成立空军，此时德国拥有飞机2500架，其中作战飞机800架。德国空军的建立，也深受杜黑的理论影响，曾一度积极发展四引擎远程轰炸机，但由于德国的技术力量资金及先期的作战目标等原因，远程轰炸机生产曾中断了一个时期，但当希特勒正式提出把英国作为假想敌之后，1939年又重新研制足以打击整个英国的远程轰炸机。同时整个空军的发展要求也更加迫切。1938年11月，德国制定了战前第10个(也是最后1个）空军发展规划，要求到1942年春天，德国应拥有2万架飞机，其中轰炸机8000架。但是尽管1933年至1939年间，德国的扩军备战经费40％都用于空军，但到战争爆发时，德空军的第一线飞机仍只有4093架，其中轰炸机2000架，歼击机800架，共4个航空队。
德国海军的发展落在空军和陆军之后，但其速度也是不慢的。希特勒刚刚上台，马上为海军追加拨款11570万马克，1934年，海军拨款增加至4.8亿马克，1935年又增至6.5亿马克。1935年，德国海军的总排水量为11万吨，不及英国的1／10，到1939年已增至35万吨，约相当于英国的1／7。德国海军当时对发展重点存有尖锐对立的意见，邓尼茨等人坚决主张重点发展潜艇，集中有限的财力和物力，建造大量可适用于大西洋上袭击英国船队的潜艇，以开展无限制的潜艇战。但以海军总司令德雷尔为首的高级将领仍然坚持重点发展大型水面舰只。1938年底，雷德尔主持制定Z计划，准备建造10艘排水量为5万吨级的战列舰和2.9万吨级的战列巡洋舰。到大战爆发时，海军共拥有战列舰2艘、装甲舰3艘、重巡洋舰2艘、轻巡洋艘6艘、驱逐舰22艘、旧式驱逐舰20艘、潜水艇57艘。
到第二次世界大战爆发时，法西斯德国已拥有了一支庞大的用各种武器和技术装备武装起来的现代化军队。军队的最高统帅是希特勒，最高统帅机构是由凯特尔元帅领导的最高统帅部，或称武装力量总参谋部，其主要部门是由约德尔上将领导的作战指导部。陆军的最高机关是陆军总部，布劳赫奇元帅任总司令，哈德尔上将为总参谋长，空军总司令为戈林帝国元帅，海军司令是雷德尔海军上将。
战前纳粹德国扩军备战的速度和规模都是历史罕见的。但是德国在这一过程中也遇到了许多难以克服的障碍。由于凡尔赛条约的规定，德国的军事工业和军火储备都被限制在极低的水平上。尽管希特勒上台后开始高速发展军事工业。1934年，颁布了《新经济体制法》，推行"四年计划"，采取各种措施优先保证军工生产的需要，但由于起点较低而且时间短促，再加上各种牵制和矛盾，使其无法满足军工生产所需要的大量资金、原料，能源和劳动力。因此直到战争爆发，德国并没有足够对西方国家进行一场大战的装备与军火储备，坦克部队只是整个野战部队的1／20，摩托化部队也只占到1／10，各种运输车辆只有所需的1／4，航空汽油只有两个月的储备。同时，德国的兵源也严重不足，一次大战爆发后，德国出生率下降，而战后又被迫取消了义务兵制，1900年以后出生的壮丁均未受过军事训练。而且德军还缺少经过专业训练的足够数量的军官，因凡尔赛条约规定，德国国防军只能保留4000名军官。虽然后来采取了一系列措施，如将原国防军军士提升为军官，将一批警官转入军队，重新征召退役军官等等，但到战前，德国陆军中只有1／6的军官受过足够的专业训练。
纳粹德国在扩军备战中的这些弱点，也是希特勒在发动侵略战争中决定采取突然袭击和闪电战战略的重要因素之一。
进入30年代之后，墨索里尼政权大大加快了战争准备。1933年，墨先后将作战部长、海军部长、空军部长集中一身，倾其全国财力加紧对三军的建设。
意大利空军深受杜黑理论的影响，是当时最受重视的军种，到1935年，意大利曾成为拥有军用飞机最多的国家之一。意大利空军曾被誉为法西斯政权的利刃，有能力控制整个地中海。其空军由独立航空兵、陆军航空兵和海军航空兵组成。1939年，意大利空军拥有飞机2950架，其中轰炸机850架、歼击机750架、强击机200架、侦察机750架以及殖民军轰炸机350架、侦察机50架。但做好参战准备的只有近千架飞机。
1931年以后，意大利政府每年拨给海军的经费达6亿里拉，从而使意海军有较快发展，仅1933年下水的军舰就有22艘；1934年，又开工建造2艘3.5万吨的战列舰，两艘旧式战列舰也开始进行现代化改造，同年还开始建造一种快速、轻型，适合于地中海作战的驱逐舰，到1936年，意大利海军已掌握了较先进的雷达技术，到第二次世界大战爆发时，意大利海军共有战列舰4艘、巡洋舰22艘、驱逐舰59艘、旧式驱逐舰69艘、潜艇105艘。
陆军在1933年之后进行了部分摩托化和机械化，更新了炮兵的装备，在和平时期，意大利陆军共有13个军，由33个步兵师、3个快速师、2个骑兵旅、1个坦克团、63个炮兵团及其它部队组成。在宣布动员后，到1940年6月参战，意大利陆军则增至74个步兵师，共25个军编为10个集团军。74个师中有61个步兵师、7个山地师、3个坦克师和3个骑兵师，共计150万人。
意大利最高军权形式上属于国王，而实际上则直接由政府首脑墨索里尼领导下的陆军部(作战部）、空军部、海军部和殖民部掌握。此外，还设有一个由各部门联合组成的最高机关——最高国防委员会。
意大利在扩军的同时，就发动了对外侵略战争。1935年10月3日，意大利军队不宣而战，全面入侵埃塞俄比亚，意军从厄立特里亚向阿迪格腊特、阿杜瓦和阿克苏三个城市突击，然后沿马卡累、德西埃、亚的斯亚贝巴一线南进。埃塞俄比亚皇帝海尔.塞拉西颁布了总动员令，埃塞俄比亚人民奋起反抗。但埃军由王公贵族指挥，并不听从最高指挥部命令，只关心保卫各自的领地，军队和游击队虽英勇作战，但由于指挥不统一，同时意埃军队装备优劣悬殊，经过半年多的抵抗，1936年5月，意军攻入了亚的斯亚贝巴，海尔.塞拉西皇帝流亡海外，墨索里尼政府将埃塞俄比亚并入意属东非帝国。
意大利对埃塞俄比亚的侵略，造成了新的世界战争的又一策源地。意大利在发动侵略时，英、法等国都采取绥靖政策，实际纵容和默认其侵略。但意大利在站稳脚根后，即觊觎邻近的法属殖民地，威胁英属非洲殖民地，英国在红海上的航线也处于受攻击的地位，英、法同意大利的关系大大恶化了。
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