基小律说:
根据Wind咨询的不完全统计,截至7月14日,今年已有近50家上市公司发布公告称,其参与投资的私募基金获得私募投资基金备案。上市公司投资私募股权基金,既可以以此拓宽投资渠道,提升闲置资金的使用效率,又可以借助私募机构的行业经验和投资管理能力,对细分行业进行梳理和研究,提前发现与储备并购项目。对私募管理人而言,其非常有必要了解上市公司投资私募股权基金的信息披露要求。基于此,本文拟就上市公司出资人的信息披露要点进行梳理总结,以期为私募管理人向上市公司募资提供参考。
快来和基小律一起看看吧~
目录
一、信息披露的一般规定
三、总结
信息披露的类型与内容
根据《上交所监管指引5号》、《深交所监管指引7号》的规定,上市公司投资私募股权基金的,除“涉及即披露”(以下简称“首次披露”)要求之外,需要履行持续披露、年度披露的义务;之后上市公司从私募股权基金收购投资标的的,还需要履行特别披露的义务。
(一)上市公司投资私募股权基金的信息披露
1. 首次披露
按照《上交所监管指引5号》与《深交所监管指引7号》的规定,上市公司拟认购私募管理人发起设立的私募投资基金份额的,应当及时披露相关公告,公告内容应包括:(1)专业投资机构基本情况;(2)关联关系或其他利益关系说明;(3)投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式;(4)投资协议主要条款,并说明对上市公司的影响和存在的风险,是否能导致同业竞争或关联交易等;(5)涉及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的,应当说明具体情况。
除上述规定外,沪深证券交易所在其后分别发布《科创板上市公司日常信息披露公告格式指引:第二十七号科创板上市公司与私募基金合作投资公告》(以下简称“《上交所科创板公告格式第27号》”)和《第42号-上市公司与专业投资机构共同投资及合作公告格式》(以下简称“《深交所公告格式第42号》”),进一步规范了公告格式与内容。在此,我们以深交所要求为例,说明上市公司投资私募股权基金的首次披露公告内容如下:
私募管理人基本情况 | Ø 私募管理人名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等 Ø 私募管理人在中基协的登记备案情况 |
关联关系或其他利益关系说明 | Ø 私募管理人是否与上市公司存在关联关系或利益安排 Ø 私募管理人是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排 Ø 私募管理人是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系 Ø 私募管理人是否以直接或间接形式持有上市公司股份等(如有,应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划) |
拟投基金的基本情况 | Ø 基金名称、规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、上市公司对基金的会计核算方式、投资方向等 Ø 投资计划,(如有) |
拟投基金的管理模式 | Ø 管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制 Ø 上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等 |
关联方情况 | Ø 上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职,如有,应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。 |
对上市公司的影响和存在的风险 | Ø 投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险(如有)等。 |
是否可能导致同业竞争或关联交易 | Ø 如是,应当说明是否已做出相应安排(如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后,上市公司具有优先购买权等)。 |
其他 | Ø 在本次投资私募基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形(与上市公司主营业务相关的投资基金,或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金的除外)。 |
总结
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