前言
QFLP（Qualified Foreign Limited Partner），原意指合格境外有限合伙人，其相关制度安排是我国外汇资本管制[1]的情况下境外投资者参与境内投资的重要渠道。目前大家在提及QFLP时，既可能指向该等制度，也可能指向该制度下设立的投资主体，即政策文件中通常称为“外商投资股权投资企业”的投资主体。自2010年上海率先推出QFLP试点政策以来，经过十多年的发展，截至本文发稿之日，据不完全统计，全国至少已有超过五十个省市地区发布了QFLP试点政策。由于各地跨境投融资发展程度及需求等因素的差异，全国范围内的QFLP试点政策在准入门槛、许可投资范围、外汇管理等方面存在一定差异，在此前提下，确定合适的QFLP试点地区将是项目成功落地的关键问题。基于此，本文拟横向对比其中九个QFLP试点地区的政策要点以供各位参考。
QFLP典型架构
QFLP的典型架构如上图所示，QFLP一般以有限合伙企业形式设立，QFLP管理企业（政策文件中多称为“股权投资管理企业”，可以以有限公司或有限合伙企业形式设立）将发起设立QFLP和/或受托管理QFLP。取决于具体项目的需求以及当地的政策，可以在以上架构的基础上采用QFLP的管理人与GP分离、QFLP通过特殊目的载体进行投资等架构变化。
主要试点地区政策比较
本文选取了上海、北京、深圳、广州、广州南沙、海南、横琴、宁波、湖南九地的试点政策予以比较。
适用法规
本文参考了各地公开发布的如下QFLP政策文件：
1. 上海 | 《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通〔2010〕38号） 《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（沪府办规〔2021〕6号） 《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（上海汇发〔2022〕4号） |
2. 北京 | 《关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（2021年） 《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》（京汇〔2022〕12号） |
3. 深圳 | 《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金监规〔2021〕1号） 《市地方金融监管局关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》（2022年） |
4. 广州 | 《广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引》（穗金融〔2019〕11号） |
5. 广州南沙 | 《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》（穗金融规字〔2022〕1号） 《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（粤汇发〔2022〕1号） |
| 《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》（琼金监函〔2020〕186号） 《海南省地方金融监督管理局关于外商投资股权投资企业有关事项的补充通知》（2022年） 《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（2022年） |
7. 横琴 | 《横琴粤澳深度合作区外商投资股权投资类企业试点办法（暂行）》（2022年） |
8. 宁波 | 《宁波市外商投资股权投资企业试点工作实施办法（试行）》（甬金管〔2021〕30号） 《浙江省宁波市北仑区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（甬外管〔2022〕2号） |
9. 湖南 | 《湖南省外商投资股权投资类企业试点暂行办法》（湘金监发〔2022〕74号） |
登记备案要求
各地对于QFLP是否需于中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）办理私募基金产品备案以及QFLP管理企业是否需在基金业协会办理私募基金管理人登记的规定如下表所示，如当地要求在基金业协会办理登记备案，则项目进度可能受到影响，同时QFLP及/或QFLP管理企业除了受到当地QFLP试点政策的规制外，还将受制于私募相关法规，本文仅就各地QFLP试点政策进行比较，不涉及私募相关法规的内容。需提请注意的是，如QFLP仅有境外投资人，实践中该等QFLP办理私募基金备案可能会遇到障碍。
1. 上海 | 无明文规定。 |
2. 北京 | 按照现行规定应当到中国证券投资基金业协会办理登记备案的试点企业，注册后到中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。 |
3. 深圳 | 外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当按照有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续，但就在我市设立的在境外募集资金的外商投资股权投资试点企业，我市对其在中国证券投资基金业协会进行备案不做强制性要求。 |
4. 广州 | 外商投资股权（创业）投资管理企业应按规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。 外商投资股权（创业）投资企业应按规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 |
5. 广州南沙 | 按照现行规定应当到中国基金业协会办理登记备案的，需提供试点基金管理企业登记情况、试点基金备案情况（可事后补充提供）等。 |
6. 海南 | 外商投资股权投资管理企业应按照以下程序登记：……在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。 外商投资股权投资企业应按照以下程序登记：……在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，但就在海南省设立的、仅涉及在境外募集资金的外商投资股权投资企业，我省对其在中国证券投资基金业协会进行备案不做强制性要求。 |
7. 横琴 | 内资私募股权、创业投资基金管理公司和外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备下列条件：按规定在中基协完成登记…… 外商投资股权投资管理企业应在商事登记设立后12个月内完成在中基协的私募基金管理人登记。 外商投资股权投资企业，须按照有关规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。 |
8. 宁波 | 试点企业应当按照有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 |
9. 湖南 | 试点企业应当按照有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 外商投资股权投资管理企业，应在市场注册登记后12个月内完成在基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或者境内私募股权、创业投资基金。 外商投资股权投资企业应在市场注册登记后6个月内完成在基金业协会的备案手续。 |
投资范围
各地对于QFLP投资范围及限制的规定如下：
1. 上海 | 外商投资股权投资企业可在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。 推进QFLP试点机构开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资。 外商投资股权投资企业不得从事下列业务： （一）在国家禁止外商投资的领域投资； （二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列； （三）从事期货等金融衍生品交易； （四）直接或间接投资于非自用不动产； （五）挪用非自有资金进行投资； （六）向他人提供贷款或担保； （七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。 （以下仅适用于在临港新片区开展外汇改革试点的QFLP） 管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资金可在境内用于以下支出： （一）非上市公司的股权； （二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定； （三）法律法规允许的其他业务。 如中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。 |
2. 北京 | 试点基金募集的境外资金可用于以下支出： (一)非上市公司股权。 (二)上市公司非公开发行和交易的普通股(含定向发行新股、大宗交易、协议转让等)，可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股。 (三)夹层投资、私募债、不良资产。 (四)参与投资境内私募投资基金。 (五)法律法规允许的其他业务。 如中国证监会或中国证券投资基金业协会对投资范围另有规定的，从其规定。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。 |
3. 深圳 | 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务： （一）投资非上市公司股权； （二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等； （三）可作为上市公司原股东参与配股； （四）为所投资企业提供管理咨询； （五）中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。 外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。 |
4. 广州 | 外商投资股权（创业）投资企业应采取股权投资方式直接投资于境内非上市公司股权，不得投资于国家法律法规规章禁止外商投资的领域，投资外商投资限制类领域应符合外商投资法律法规有关规定。 |
5. 广州南沙 | 试点基金管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资金可在境内用于以下支出： （一）非上市公司股权； （二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定； （三）法律法规允许的其他业务。 如中国证券监督管理委员会、中国基金业协会等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。 |
6. 海南 | 股权投资企业不得从事以下业务： （一）在国家禁止外商投资的领域投资； （二）二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外； （三）期货等金融衍生品交易； （四）投资于非自用不动产； （五）挪用非自有资金进行投资； （六）向非被投企业提供贷款或担保； （七）国家法律法规禁止从事的其他事项。 （以下仅适用于在洋浦经济开发区开展外汇改革试点的QFLP） 管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资金可在境内用于以下支出： （一）非上市公司的股权； （二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定； （三）法律法规允许的其他业务。 如中国证监会、中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。 |
7. 横琴 | 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下投资业务： （一）未上市企业股权； （二）上市公司非公开发行或交易的股票； （三）可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额； （四）作为上市公司原始股东参与配股； （五）经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。 上述投资业务中，如相关部门对其有管理要求的，试点企业应依规遵守。 试点企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于合作区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。 外商投资股权投资企业可依法参与投资境内私募股权投资基金、创业投资基金，参投基金应直接投资于实业项目。试点企业应确保其资金最终投向符合本办法的规定。 |
8. 宁波 | 外商投资股权投资企业可从事如下业务： （一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式； （二）为所投资企业提供管理咨询； （三）中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。 外商投资股权投资企业参与投资境内私募股权、创业投资基金的，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。 （以下仅适用于在北仑开展外汇改革试点的QFLP） 管理企业发起成立的试点基金，其募集的境外资金可在境内用于以下支出： （一）非上市公司的股权； （二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股。如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有关规定； （三）法律法规允许的其他业务。 如中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。 基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。 |
9. 湖南 | 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务： （一）投资非上市公司股权； （二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等； （三）可作为上市公司原股东参与配股； （四）为所投资企业提供管理咨询； （五）中国证券监督管理委员会或者基金业协会允许的其他业务。 外商投资股权投资企业参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。 鼓励试点企业投资我省实体经济，鼓励投向工程机械、轨道交通、大健康、新能源、电子信息、通航等产业及高新技术企业。 试点企业不得从事以下业务： （一）在国家禁止外商投资的领域投资； （二）二级市场股票和企业债券、公司债券交易，但所投资企业上市后，所投资企业的股票转让不在此列； （三）投资于非自用不动产； （四）期货等金融衍生品领域； （五）挪用非自有资金进行投资； （六）向非被投企业提供贷款或者担保； （七）国家法律法规禁止从事的其他事项。 |
QFLP管理企业准入要求
1. 落地要求
九地的政策文件中，北京及广州未对QFLP管理企业的注册地提出明确要求，广州南沙要求申请试点的基金管理企业原则上应注册在广州市，但对符合QFLP政策文件相关要求且同时具备以下条件的其他城市基金管理企业，可酌情支持：
(1) 支持粤港澳大湾区产业发展，发起试点基金中境外募集资金规模不少于50%投向粤港澳大湾区实体产业的基金管理企业；
(2) 近3年曾入选晨星评级、标准普尔、汤森路透亚太区调查等全球知名资产管理榜单的投资机构；或近3年曾入选清科、投中、融中、风投等知名榜单前50名的投资机构；或由银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理公司等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构直接或穿透作为控股股东的子公司；或由中央企业、省级人民政府（或国资委）直接或间接作为控股股东的子公司；
除前述地区外，其余六地均明确要求外资QFLP管理企业注册在当地，但未对内资QFLP管理企业的注册地提出明确要求。
2. 出资要求
九地中，仅上海对QFLP管理企业的出资有如下要求，其余八地均未对出资作出特别规定：
外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。上海未明确内资QFLP管理企业的出资要求。
3. 投资者
除上海及北京外，各地未对QFLP管理企业的投资者的资质作特别规定，上海及北京有关QFLP管理企业投资者的要求如下：
上海：外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。上海未明确内资QFLP管理企业的投资人的资质要求。
北京：私募投资基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：金融企业（须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）或管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业。私募投资基金管理企业股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。
4. 管理人员
各地对QFLP管理企业管理人员的要求如下：
1. 上海 | 外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员： 1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； 2、有二年以上高级管理职务任职经历； 3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验； 4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。 对内资QFLP管理企业管理人员无明确要求。 |
2. 北京 | 私募投资基金管理企业至少两名高级管理人员有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。 |
3. 深圳 | 无明文规定。 |
4. 广州 | 无明文规定。 |
5. 广州南沙 | 无明文规定。 |
6. 海南 | 外商投资股权投资管理企业应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员： （一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； （二）有2年以上高级管理职务任职经历； （三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验； （四）在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。 对内资QFLP管理企业管理人员无明确要求。 |
7. 横琴 | 外商投资股权投资管理企业应具备至少2名同时满足下列条件的高级管理人员： （一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历； （二）有2年以上高级管理职务任职经历； （三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验； （四）在最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。 本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。 对内资QFLP管理企业管理人员无明确要求。 |
8. 宁波 | 无明文规定。 |
9. 湖南 | 无明文规定。 |
5. 内控及合规要求
北京及横琴对QFLP管理企业有如下内控及合规要求，其余各地未明确有关内控及合规的要求：
北京：私募投资基金管理企业运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。
横琴：内资私募股权、创业投资基金管理公司和外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当同时具备下列条件：……运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单，未被中基协列入失联（异常）机构名单。
QFLP准入要求
1. 落地要求
各地均要求QFLP注册在当地。
2. 出资要求
九地中，上海及北京对QFLP的出资金额有如下规定，其余七地在最低注册资本、首次出资比例等方面无特别要求：
上海：认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。
北京：单只基金规模原则上不少于1亿元人民币(或等值外币)，私募投资基金管理企业可认缴一定比例的基金份额。
3. 投资者
各地对QFLP的投资者要求如下：
1. 上海 | 外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。 申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件： （一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元； （二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚； （三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历； （四）联席会议要求的其它条件。 上海未对QFLP境内投资人的资质要求作出明确规定。 |
2. 北京 | 试点基金的合格有限合伙人，应当具备以下条件： (一)具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历。 (二)机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。 (三)境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。 (四)试点联审成员单位要求的其他条件。 |
3. 深圳 | 无明文规定。 |
4. 广州 | 无明文规定。 |
5. 广州南沙 | 试点基金的境内外投资者，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等规定的合格投资者要求。 |
6. 海南 | 无明文规定。 |
7. 横琴 | 外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求。 |
8. 宁波 | 无明文规定。 |
9. 湖南 | 无明文规定。 |
外汇管理
除受到地方试点政策的管制外，各地QFLP过去作为投资性外商投资企业还受到统一的外汇管理。2022年，国家外汇管理局在上海临港新片区、广州南沙新区、海南洋浦经济开发区以及宁波市北仑区开展了跨境贸易投资高水平开放试点，QFLP外汇管理改革试点是其中的一项重点。除前述跨境贸易投资高水平开放试点地区外，北京也于2022年出台了《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》的通知（京汇〔2022〕12号），其中也包括了QFLP外汇管理改革试点的利好内容。
上述QFLP外汇试点地区的试点政策基本相同，当地外汇管理局也分别陆续出台了专门适用于QFLP的外汇管理操作指引，主要为额度管理、资金汇兑等方面提供了如下外汇便利措施：
项目 地区 | 外汇管理改革地区 | 其他地区 |
外汇登记 | 管理企业办理外汇登记 | 单个QFLP办理外汇登记 |
额度管理 | 授予管理企业总额度，管理企业可在各QFLP之间灵活调剂额度。 QFLP规模实行余额管理，QFLP额度可循环使用，管理企业发起成立的所有QFLP境外合伙人资金净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该管理企业获得的QFLP总规模（因汇率变动等合理原因导致差异除外）。 | 针对单个QFLP授予额度，单个QFLP的境外投资人汇入的资本金不超过该QFLP获批的额度，QFLP额度不可以循环使用。 |
账户管理 | 设立QFLP专用账户（即资本金账户），QFLP专用账户可一户两用作为托管账户，取消了开立结汇待支付账户要求。 | 设立资本金账户、托管账户（多数地区要求QFLP进行托管，资本金专户不可以作为托管账户）及结汇待支付账户（如需）。 |
货币出资入账登记 | 取消了货币出资入账登记要求。在如实申报资金用途的前提下，QFLP可直接在银行办理外汇资金结汇。 | 境外投资人的出资需办理货币出资入账登记，未办理货币出资入账登记的资金不得使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。 |
外汇再投资登记 | 取消了外汇再投资登记要求。 | 以外汇支付投资款的，被投企业需办理再投资登记。 |
资金汇出所需材料 | 清盘前：管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及税务承诺函（无需提供完税证明材料） 清盘时：完税证明材料、有关QFLP清盘和清算资金汇出的交易真实性证明材料。 | 等值5万美元以上利润汇出：董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表。 减资汇出：外汇业务登记凭证、资本项目信息系统银行端打印的股权转让流出控制信息表、主管税务部门出具的税务凭证原件。 |
结语
本文总结了九个主要QFLP试点地区公开发布的政策在私募登记备案、许可投资范围、管理企业及QFLP准入要求以及外汇管理方面的差异，以供诸位参考。需提请注意的是，尽管有明文规定，但该等政策文件可能无法覆盖各地的实操细节，故建议在实操中预先征询各试点地区主管部门的意见。
[1] 2019年国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(汇发[2019]28号)取消了非投资性外商投资企业资本金境内股权投资的限制，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。尽管如此，在各地的实践中，非投资性外商投资企业资本金用于境内股权投资的可行性及实操细节仍存在一定的不确定性。
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