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一、什么是公司僵局
公司僵局指股东之间、董事之间公司决策层内部矛盾激化、无法调和，陷入僵持状况或对峙状态，导致公司无法按照法定程序形成有效决策，经营管理发生严重困难。
公司僵局可能表现为股东间的冲突或者管理层内部对峙，但究其根本是股东间矛盾无法调和，因为单纯的管理层僵持是可以通过股东改选董事、监事或重新任命高管化解的。
公司僵局的破坏性非常巨大，在僵局下，公司的经营处于停滞状态，公司利益受损，最终损害公司股东的利益，而且，对公司员工及债权人等利益相关者也造成巨大的损害，同时损害了社会资源的合理配置。
公司僵局是公司生存的最大障碍，僵局的结果有时往往导致公司提前结束，并且直接影响公司的善后。
二、公司僵局的主要类型
股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间、高层管理人之间等。
(1)股东会僵局，股东之间的情形主要发生在股东会议过程中，其形成的表现在于投票决定权方面，结果是无法形成决议，或者无法召开会议，而这些会议决议对于公司的经营具有重大意义，特别是重要人事安排，如董事、监事、经理、财务主管等等；
(2)、董事之间的情形表现在董事会的召开及表决机制方面，董事会召集不起来，开不成会，形不成决议，公司经营方面的人财物等事项得不到落实，无人负责，无人执行;
(3)股东与董事之间，董事权利设定过于宽泛，制约机制差，对于董事的去留处理无从下手，董事又不服从。
(4)、董事与监事之间的僵持主要在于监事权利过大，肆意干涉公司事务;
(5)、高层管理人之间的问题是授权大，纪律责任不明确，股东会议、董事会议的决策不遵守，又制约不了;
(6)、其他事项，如一人公司或者人数少的公司的股东死亡或丧失管理能力(疾病、被限制人身自由等)，继承人不继承(公司法第七十六条规定的是可以继承，不是强制)，多人公司的股东出资非常悬殊，有的股金只是象征意义，当大股东丧失管理能力情由时想退出，小股东基于某些考虑，不愿参加管理，或者不熟悉不懂管理，或者公司章程制度不允许参与，转让不能等等实际僵局事项。
中鹰黑森林投资集团副总裁、知名债务重组专家王佳佳博士表示，公司性质基本上是平等主体之间意思自治的产物，公司僵局的发生是股东权利的行使问题，其最终所要解决的是权利的重新划分，重新确定，结果是要么公司解散，要么股东退出，要么相互妥协维持现状，僵局的性质属于平等主体之间权利行使的民事法律方面的问题，可归类于民事违约或侵权范围处理。
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三、合理设置表决权比例
根据我国《公司法》的规定，股东依其出资比例行使表决权，如果公司章程对公司僵局没有作出预防性的机制设计，那么公司增加或减少注册资本，公司组织形式的变更，公司合并或分立，公司解散、修改公司章程等，均需要代表三分之二以上有表决权的股东通过，其他事项为代表二分之一以上有表决权的股东通过。
一种不甚理想的股权比例是，即使股东数量众多，股权比例分散，但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人)的持股比例为33.4%，在这种情况下，只要该股东投反对票，对公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。
另一种更为糟糕的情况是，企业由两个股东构成，持股比例为50%比50%。显然，如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关系发生冲突，则难以达成任何决议。
在设立之前，合理设置股权结构，尽量避免上述两种股权比例的出现。相较而言，一股独大的股权结构很难产生公司僵局，按照施密特和坦南鲍姆的观点，独裁并不是一种劣势的公司治理方式，相反它常常是有效的。67比33就很简单，如果是50比50，就会有很大的可能形成公司僵局。
四、章程约定预防性机制
避免公司僵局最重要的是审慎选择合作伙伴。
王佳佳博士指出，通过在公司章程中设置合理的预防性机制有助于避免公司僵局的产生，独立董事制度、指定管理人、股权强制收购是较为常用的方法。
独立董事制度。在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。引入独立董事制度将从制度上避免了公司僵局的产生。独立董事不但在股权对等的股权结构中可以适用，在单个股东的持股比例为33.4%的公司中同样适用，一些小股东所担心的多年不分红，大股东通过关联交易及高薪回报方式转移利润等情形，通过独立董事制度也能得以缓解。
指定临时管理人。美国等公司制度比较健全的国家普遍引入了管理人介入制度。在诉讼过程中，由法院指定独立的管理人(律师事务所、会计师事务所等中介机构)管理企业，尽管管理人的权限可能会受到限制，但是最起码可以维持公司最低限度的运营，这有助于保障债权人的利益。公司章程可以约定，在公司僵局持续至特定的情形下，将由确定的管理人暂时接管公司运营，此时管理层应向临时管理人移交权力。这样不但可以防止公司财产的非正常减损，而且可以保障公司营业的继续。如果实际管理人拒绝移交权力，则股东可以提起诉讼，此时应列公司为被告，临时管理人为第三人。
股权强制收购制度。如果在公司章程中预先设置股权回购方案，则有利于僵局的解决。公司章程可以规定，如果连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议，则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人，有权收购投反对票的股东的股权，或者反之。
确定一个公平合理的收购价格是强制收购股权的一个关键问题，公司可以预先在章程中规定强制收购股权的价格计算方法。不过这种规定仅限于股价计算方法，而不是直接规定具体的每股收购金额。因为股权价值是随时变动的，随着经济情况的变动，价值也会发生变动，制定章程时约定的股价在公司僵局发生的时候来执行，显然情况已经发生了重大变更，原来的价格已然失去了公允性。
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五、如何破解公司僵局
当公司僵局已经形成，公司陷入瘫痪状态，可以采取下列方法来走出困境：
1、自力救济。依靠公司股东自己的力量来处理，包括事先和事后。事先即是说拟股东们之间在公司筹备设立阶段便尽可能充分考虑将来可能发生的难以调和的事端种类方式及其解决办法，在相关协议、章程中尽可能充分予以设定，从而达到防患未然的预防作用；事后即是说当僵局的事项即将发生或者发生时，各股东能够从大局出发，作出妥协和适当让步，从而自行化解，并且能够完善相应制度，避免僵局的再发生。
2、调解救济。当僵局发生时，各股东能够达成听从第三人方的调停斡旋以及解决方案，最终接受化解。
3、一方退出公司。冲突的一方退出公司是化解僵局的直接手段，例如公司回购一方股份、冲突一方收购另一方股份。
4、引入独立第三方。引入独立第三方，可以改变冲突双方表决权相当或互相制肘的局势。但是，倘若公司章程没有事先对公司僵局解决办法加以约定，事后冲突双方达成一致协议决定一方退出或一致同意引入独立第三方较难实现。
5、请求法院解散公司。当穷尽其他救济途径仍然不能破解僵持局面，股东可以提起诉讼，请求法院解散公司。
按照《公司法》及其司法解释二的有关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以下列事由之一提起解散公司诉讼：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
请求法院解散公司是最后的、不得已的方式，只有公司经营管理严重困难、决策机制完全失灵，公司继续存续会造成股东利益重大损失，并且用尽其他方式仍然不能解决时，才能请求法院解散公司。
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六、解散之诉实务
公司僵局状态的根本问题是权利之争，对于僵局状态的最终解决，首先要确认是否存在僵局状态，其原因何在，证据是否充分，理由是否正当，然后做出处理。
事实上僵局的打破无须一定解散，就是解散之诉的条件有四，一是公司经营管理发生严重困难，一是继续存在会使股东利益受到重大损失，一是通过其他途径不能解决的，一是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，这四个条件从立法上考虑属并列关系缺一不可。
当寻求以诉讼方式解决时，僵局属于什么样的法律关系，如何操作，怎样操作，僵局的法律关系说到底属于公司制度设置方面的问题，但是，具体来说它是侵权，还是违约，这是需要首先确定的。在诉讼方面，是确认之诉，还是给付之诉，还是变更之诉。
再就是诉讼主体如何安排，谁是原告，谁是被告，公司处于什么样地位。诉讼过程中的举证责任如何分配，举证的范围是哪些都需要解决。
僵局状态属于意思自治方面的现象，当事人是因为章程规定、协议约定不明引起，以侵权方式处理较好。
对于公司僵局这种状态可以参照婚姻法中解决婚姻问题，即离婚的方式处理，使用相关主体、举证原则，将公司僵局确定为确认之诉，以此解决为宜。
根据现行法律规定，没有直接解决僵局的规定。公司法所规定的解决方法就是请求公司解散,或者将所持股份转让退出，或者强行诉之法院转让退出。允许股东将僵局事宜诉之法院，由法院审查裁决。如果经过法院的工作，股东之间能够相互妥协，达成共识，自行和解，或者继续存在，或者自行解散，或者转让收购，相对来说其结果都比较可取。
由于公司法对于僵局解决的诉讼没有明确规定，僵局的一般化解客观上存在法律障碍。在诉讼方式中可以考虑裁决公司股东退出方式，在这一方式实际运行过程中，只要解决好退出或者转让股东的出资收益的价值问题，也即公司法所规定的合理价格问题，给予退出股东支付合理钱款予以补偿，有可能解决。
股东价值的合理计算方式成为了问题关键，王佳佳博士建议，以股东的原始出资、对于公司的贡献、公司的实际经营状况、公司正当潜在的合理损失(如担保抵押、职工伤病残的后果等)、退出股东的过错程度、对于公司的影响程度、章程的规定等综合因素衡量，然后换算成现金方式支付，尽快将双方的所有权经营权法律关系确定为简单的债权债务关系，从而使僵局状态早日打破，以保障公司早日正常运营。
强制解散，即通过法院裁决公司解散，终止经营。这应当为最无奈的结果。解散之诉虽有规定，但是实践中如何具体操作并没有相应模式，王佳佳建议，原告一方应当是要求解散的股东，以不同意解散的股东为被告，以公司作为第三人，以真实体现公司僵局状态的相应资料、现状作为证据，由法院审查处理。
