二、案例研究
【基本案情】
2018年7月，某区公管局对外招标区第一中学（初中部）食堂承包权，同年8月14日甲公司依法中标成为成交单位。其后甲公司与区第一中学签订了《某区第一中学食堂经营协议》，协议约定经营期限为一年、区第一中学提供经营场地,双方的其他权利义务均在合同中进行了约定。在上述协议履行过程中，李某系案涉协议中的财务人员，其工资由甲公司发放并将食堂经营款项转汇至该公司王某个人账户。2019年8月承包合同到期甲公司与区第一中学及某区公管局各方未继续签订合同，现案涉食堂已由他人承包。原告袁某向法院起诉区第一中学，诉称区第一中学在合同中强制规定甲公司需免费提供教师一日两餐等约定，造成甲公司损失930193.45元。2019年11月1日，甲公司与原告签订了债权转让协议将以上债权全部转让给原告并通知了被告，现原告为诉请款项的实际债权人。另袁某诉称被告李某原本是以学校会计身份收取食堂经营全部款项，且原告诉请的全部款项均在该被告处，且其并非甲公司员工，之前甲公司所付其工资均是为区第一中学垫付，原告认为区第一中学应当返还。
另，在本案起诉的同时，甲公司同时就确认合同效力纠纷起诉了区第一中学，袁某就保证合同纠纷起诉了某区公管局、甲公司，因疫情原因已被该院驳回起诉，同时在区第一中学食堂经营协议的协议履行期间，甲公司就该协议履约情况被责令整改，合同到期后合同双方当事人未就承包合同的盈亏进行最终结算。
【裁判结果】
一审法院驳回起诉；原告袁某上诉后，二审法院维持原判。
【法律分析】
关于本案，需要明确的几个问题：
第一，关于免费提供教师用餐问题。就甲公司与区第一中学签订的食堂经营承包协议约定的内容来看，均约定甲公司在承包食堂期间应当提供教师免费用餐，该约定未违反法律强制性规定，对甲公司具有法律约束力。甲公司认为该约定无效没有法律依据，因此袁某认为受让甲公司该部分债权请求权并要求区第一中学予以返还，于法无据；
第二，关于平抑基金是否应当返还问题。区第一中学对外发包食堂，学生食堂建筑设施由学校提供，按照非经营性资产管理，不计提折旧，对承包方实行零租赁，免收管理费。这种设立价格平抑基金的方式，目的是为了应对学生食堂基本伙食短时期运营成本快速上涨、用于小型设施设备维护和对承包方的奖励。同时，招标文件并未约定价格平抑基金在承包合同期满或解除后，返还给承包人。因此甲公司将该部分其认为区第一中学应当在合同终止或解除后返还给甲公司的款项请求权转让给袁某，袁某要求区第一中学予以返还，没有事实和法律依据，于法无据。至于价格平抑基金用途问题，如区第一中学涉嫌违法，袁某可要求相关部门依法处理。
《中华人民共和国民法典·合同编》第545条；
《中华人民共和国民法典·合同编》第546条；
《中华人民共和国民法典·合同编》第547条；
《中华人民共和国民法典·合同编》第548条；
《中华人民共和国民法典·合同编》第549条；
《中华人民共和国民法典·合同编》第550条；
三、关于债权转让合同纠纷的权利瑕疵
出让人的瑕疵担保责任要求出让人向受让人保证其所转让的债权是有效存在且没有瑕疵的，任何第三人不会就本债权向受让人主张任何权利。如果权利存在瑕疵，除非 受让人受让时明知，出让人应承担损害赔偿责任。我国法律未对债权出让人的瑕疵担保责任作出规定，理论上认为，出让人的瑕疵担保责任在债权转让为有偿时，受让人有权依关于买卖之规定，要求出让人负瑕疵担保责任。为无偿行为时，受让人原则上不得行使任何权利。换言之，有偿转让按买卖合同相关规定处理，无偿转让按赠与相关规定处理。
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