国税函[2010]79号解析之股权转让所得税收筹划 

今天，君合信财税视点就《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）展开分析，和大家一起为2012年度企业所得税汇算清缴早做准备。

 79号文明确了所得税法实施后企业所得税若干税收问题，包括租金收入确认问题、债务重组收入确认问题、股权转让所得确认和计算问题、股息、红利等权益性投资收益收入确认问题、固定资产投入使用后计税基础确定问题、免税收入所对应的费用扣除问题、筹办期间不计算为亏损年度问题以及从事股权投资业务的企业业务招待费计算问题等八大问题。虽然文件有点老，但还是生效且影响较大，笔者还是对上述问题一一展开分析，为有关企业提供参考。

 今天君合信财税视点就79号文中的股权转让所得确认进行分析，为股权转让税收筹划做参考。

 79号文明确转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

 温故知新，我们先看看关于股权转让的历史沿革：

 1、国税发【2000】118号文件规定，股权转让所得不允许扣除留存收益。

 2、国税函【2004】390号文件规定，持股95%以上、全资子公司、公司清算三种情况下股权转让所得可以扣除留存收益。

 3、国税发【1997】71号文件规定，外资企业股权转让所得，允许扣除留存收益。

 4、《企业所得税法实施条例》第11条第2款规定，企业清算时，股东分得的剩余资产，可以扣减留存收益。国税函【2009】698号文强调一般股权交易中，留存收益不允许扣减。

 君合信财税视点：本条款属于对本涉税事项的又一次确认。

 留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积累，它来源于企业的生产经营活动所实现的净利润，包括企业的盈余公积和未分配利润两个部分，其中盈余公积是有特定用途的累积盈余，未分配利润是没有指定用途的累积盈余。

 案例：君合信公司持有A公司30%的股权，A公司的实收资本为100万元，留存收益合计为300万元，其中盈余公积为50万元，未分配利润为250万。君合信公司拟以200万元的价格出售该资产，在不做任何处理的情况下，君合信公司转让A公司股权的所得为200-30=170万，并入应纳税所得额。

 企业转让股权的解决之道：

 1、企业转让股权时，可以采用先分红再转让的分步处理方式实现重复纳税问题。根据现行所得税法，符合条件的居民纳税人之间的股息、红利为免税所得。

 2、对盈余公积，可采用转增资本的办法来规避重复纳税问题。企业用盈余公积转增资本，可分解向股东分配后再投资，因此企业持有股份的计税基础就会增加，避免重复纳税。

 注：按照公司法的规定，盈余公积转增资本，所留存的公积金不得少于转增资本前注册资本的25%。

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