统借统还相关问题

一、统借统还政策变迁

 

注：统借主体变化和统借方向变化，下属单位向金融机构借款后，将所借资金划拨给企业集团或企业集团其他下属单位，可比照统借统还业务处理。政策依据：

关于营业税若干政策业务问题的通知

 发文单位: 浙江省地方税务局

文号:  浙地税函〔2004〕437号

颁布日期: 2004-10-20

实施日期: 2004-10-20

各市、县（市、区）地方税务局（不发宁波）、省地方税务局直属一分局、直属二分局、外税分局、稽查局：

 为统一税收政策，经研究，现将营业税若干政策业务问题通知如下：

七、企业集团中的下属单位向金融机构借款后，将所借资金划拨给企业集团或企业集团的其他下属单位的统借统还业务，可比照财政部、国家税务总局财税字[2000]7号文件规定执行。

二、统借统还需要把握以下三个问题：

1、关于结算及付息周期：

同一个集团内，作为集中贷款的平台只是代收代支的作用，统借统还利息应与每月银行扣款的利息挂钩，及时结算，例如按照银行贷款付息周期开票并结算利息，开票利息必须及时结清，不得利滚利计算利息。需要在统借统还协议里面规定付息周期。目前存在的问题：

1）统借统还利息未按月及时结算；

2）控股与绿能之间，之前开票的利息费用款项未及时结清，按期末余额计算下期应收利息的时候，可能包含了上期开票的利息，可能存在利滚利的问题，如遇检查可能会被认定为不是统借统还。

2、关于集团企业的认定

根据《企业集团登记管理暂行规定》第五条、《国家市场监管管理总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》(国市监企注[2018〕139号)第一条的规定，有关“企业集团”的政策规定如下：

首先，2018年9月1日之后，取消《企业集团登记证》核发，强化企业信息公示，取消企业集团核准登记前，成立企业集团，必须要有《企业集团登记证》，而且需要具备三个基本条件：集团母公司注册资本在5000万元人民币以上，母公司和其子公司(至少5家)的注册资本总和在1亿元人民币以上，集团成员单位均具有法人资格。

其次，自2018年9月1日起，企业法人可以在名称中的组织形式之前使用“集团”或者“(集团)"字样，该企业为企业集团的母公司。企业集团名称应与母公司名称的行政区划、字号、行业或者经营特点保持一致。需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在章程中记载，并在申请企业名称登记时一并提出。母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司，可以在名称中冠以企业集团名称或者简称。工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统的“集团母公司公示”栏目向社会公示，接受社会监督。最后，自2018年9月1日起，企业可以通过国家企业信用信息公示系统发布“营业执照作废声明”、母公司可以申请在企业名称中使用“集团”字样，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示企业集团信息。

因此，梳理与控股集团发生统借统还业务的子公司，确认集团企业关系成立。

3、贷款还清后统借统还合规性问题

目前，统借方贷款还清后，统借统还的合规性存疑，可以考虑不收取利息收入。政策依据：

《财政部、税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税[2019]20号)第三条规定：“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为，免征增值税”，关于该政策的解读，注意以下几点：

1）2019年2月1日之前，企业集团内单位之间发生的无偿借货行为，税务机关不能进行追缴，要求企业视同销售补缴增值税，但是要调整缴纳企业所得税。《财政部、税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税(2019〕20号)第五条规定：“本通知自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行”.基于此规定，2019年2月1日之前，企业集团内单位之间发生的无偿借货行为，税务机关不能进行追微，要求企业视同销售补缴增值税。《中华人民共和国企业所得税法》第四十条规定：“企业与关联方的业务往来不符合独立交易原则而减少企业或其关联方应纳税所得额的，税务机关可以按照符合独立交易原则的定价原则和方法进行调整”，基于此规定，企业集团内单位之间发生的无偿借货行为，不符合独立交易原则，税务机关可以按照符合独立交易原则的定价原则和方法进行调整，要求企业视同销售，按照银行同期贷款基准利率补缴企业所得税。

“企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为”的二种正确理解。一是集团内平等级别的单位之间的横向借贷。例如：企业集团内二级单位之间的资金无偿借贷、企业集团内三级单位之间的资金无偿借贷。二是集团内单位之间的纵向借贷。例如：企业集团二级单位和三级单位之间的资金无偿借贷、企业集团和集团内的一级单位之间的资金无偿借贷、企业集团和三级单位之间的资金无偿借贷。

3）企业集团内单位之间无偿借贷免增值税的政策用期限是：自2019年2月1日至2020年12月31日。

三、注意问题

为充分享受统借统还增值税免税政策，建议注意以下问题：

1）流程设计由于统借方只有一个，因此，流程设计，必须是统借方直接与借款方签署合同。自统借方借资金后，再分拨给自己的下属单位，不是统借统还；

2）合同签署不加息，是一个硬条件。为体现满足这一条件，最好是自银行借一笔资金，就与下属单位签署贷款合同。不要将不同利率的资金混在一起，再与下属单位签署合同。同时银行贷款支付的相关咨询费、发债的承销费、审计评级费等不得计入统借统还利息成本。

3）合同条款在合同条款中，必须明确以下问题：一是资金来源，是来自金融机构借款还是发债募集。二是利率水平，明确自己支付利息的利率水平，向下属单位收取的利率水平。