秦惠文王时期，重用张仪“远交近攻”的“连横”战略，一时间，张仪似乎成了无人可及的人物。但在秦国重大的战略决择面前，张仪之弱便暴露了出来，“连横”之术，必须要有实力支撑才能显示出威力，这是不争的事实。
秦惠文王九年，即公元前316年，巴国和蜀国相互攻伐，秦惠文王想趁火打劫，灭掉蜀国，但又担心东面韩国入侵，于秦不利。面对机遇，秦国有两个选择，一是东攻韩国；二是南伐巴蜀。
于是，秦惠文王召集群臣进行商议。选择东攻韩国的“外交”派张仪和主张南伐巴蜀的“实力”派司马错，围绕各自的战略规划展开辩论，这场辩论是一块“试金石”，检验出司马错是“真金的”，张仪是“镀金的”。
“红方”主辩手张仪首先发表了一通激动人心、却是一厢情愿的“高论”：“我们先跟楚、魏两国结盟，然后出兵到三川，堵住轘辕关（huán yuán，洛阳八关之一，位于偃师与登封、巩义交界处的轘辕山上，为洛阳通往许、陈的捷径要冲）关和缑（gōu）氏山的通口，挡住屯留的孤道，这样便切断了魏国和南阳的交通。若楚军逼进南郑，秦兵便去攻打新城、宜阳，这样我们就可以兵临东、西二周国城下，并且可以占领楚、魏两国。”
这还没完，他继续幻想着说到：“周王为了保性命，一定会交出传国之宝。我们据有传国之宝，便可假借周天子的名义号令诸侯，天下又有谁不听我们的号令呢？至于蜀国，那是一个由蛮人当酋长的偏远小国，劳民伤财地去攻打，也不足以因此而建立霸业。”
最后，他引经据典地抱怨秦惠文王说，“臣听人说：‘争名的人要在朝廷，争利的人要在市场。’现在三川周室，乃是天下的朝廷和市场，可是大王却不去争，反而去夺戎、狄等蛮夷之邦，这与霸王之业实在是背道而驰啊！”
“红方”主辨手张仪高谈阔论之后，“蓝方”主辨手司马错沉稳上场。他反驳道：“事情并非张仪所言。若要国家富强，务必先扩张领土；若要兵马强壮，必须先使人民富足；若要得到天下，一定要先广施仁政。这三件事情做到以后，天下自然可以获得。”行家伸伸手，就知有没有！司马错这话说到了根本，没毛病，太没毛病啦！从立意高远到战略深广，高出张仪百倍不至。
他接着说：“如今大王地盘狭小而百姓穷困，大王应该先从容易的地方着手。蜀国是一个偏僻的小国，如果用秦国的兵力去攻打蜀国，就好象派狼群去驱逐羊群一样简单。秦国若得到蜀国的土地，便可以扩大版图；得到蜀国的财富，便可以富足百姓。虽然用兵却不伤害百姓，并且又能让蜀国自动屈服。所以，秦国虽然灭了蜀国，而诸侯不会认为秦国暴虐；即使秦国抢走了蜀国的一切财富珍宝，诸侯也不会以为秦国贪婪。因此，我们只要占领了巴蜀，就可以名利双收。”
司马错的“名利双收”于偏远蜀国，隐而无形，几合于道；张仪的“争名争利”于朝廷和市场，显于天下，却逆于道。两人的高下立现，可见功力不在一个段位上。司马错是秦国著名将领，历秦惠文王、武王、昭襄王三世，一生东伐西讨，战功卓著，是秦国真正的栋梁之才。世上的道理，不是靠舌头讲出来的，而是靠事实显出来的。如果谁的声音大（权势大）谁就有道理，那么蠢驴的吼叫声是最有道理了！
经过这场辩论，秦惠文王也明白了孰是孰非。他深知先伐巴蜀的重要性，于是派张仪、司马错率领秦军由大散关越秦岭（在今天陕西宝鸡）、至褒城（在今天陕西汉中），再经石牛道（又叫金牛道，今天陕西勉县西南与四川交界处）入蜀。秦军所至，势如破竹，蜀王被杀。公元前316年，蜀国灭亡。
秦惠文王在亲眼看到蜀国的富庶之后，又派兵乘胜灭掉了巴国。巴、蜀这对相互不愤的难兄难弟，因为相互争斗削弱了实力，最终成了秦国的盘中美餐。秦惠文王让意见相左的张仪和司马错搭班子伐蜀，用意深远，也是够为难张仪的。张仪可能相当于现代军队的“政委”吧。
关于秦人灭蜀走的石牛道，还有一个“石牛粪金”的故事。巴、蜀沃野千里，物产富饶，秦人垂涎已久，但因为蜀有剑门之险，征伐很不容易。后来，秦惠文王采用大将司马错的计策，诈言秦得天降石牛，夜能粪金（晚上拉的屎是金子）。秦国为了与蜀国保持睦邻友好关系，愿赠送美女、石牛给蜀王，请蜀国开道迎接。蜀王信以为真，便派五万力士，在大、小剑门山及五丁峡一带峭壁处，日夜劈山开道，计划入秦迎美女、接石牛。秦国以逸待劳，等蜀国破山凿险开通蜀道后，便派大军长驱直入蜀地，灭亡了蜀国。后来，这条道路被命名为石牛道，又叫金牛道。
秦国占领巴蜀之后，派官吏对巴蜀进行治理。第一任蜀守名叫张若，干的最著名的事情就是移“秦民万家”于蜀，这是补充劳动力。第二任蜀守名叫李冰，修建了著名的“都江堰”水利工程，这是农业科技创新，使西南巴蜀之地变成了旱涝保收的粮仓。
秦惠文王用司马错其人其谋，为秦国夺得了巴蜀之地，在秦国统一天下的大业中具有非常重要的意义。一是拓展了秦国的领土，使秦国有了比渭河上游秦地更深远的战略纵深；二是获得了安全的粮仓，使秦国在灭楚及统一全国时有了重要的储食基地；三是占据了战略高地，使南出武关、东进崤函的道路完全被打通，为秦国攻打东方和南方开辟了道路。
长安地区，藏龙卧虎。如司马错者，武可以攻城略地；文可以运帱帷幄，不在少数。与“低调务实不张扬”的司马错相比，张仪确实差得挺远的。秦人能够横扫六阖，一统天下，依重的就是司马错这样的“高人”，而非卖弄口舌之辈。
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