郭子仪退回灵武，李光弼退回太原之后，被围困在博陵（今河北定州）只剩下最后一口气的史思明，瞬间体会到了“山中无老虎，猴子称大王”的快感。
随后，他乱挥一通王八拳，唐军在河北的全面攻势，开始转变为全面败退。
陕西蒲城唐睿宗李旦桥陵2010年2月15日
最先倒霉的是刘客奴与董秦，他们率领唐军连胜1000里，从平卢（今辽宁朝阳）打到安禄山老巢范阳的时候，史思明刚好被从博陵放了出来。他急忙带领叛军北上营救范阳，刘客奴被打了一个措手不及，死伤7000多人，扔下老婆孩子率军返回了平卢。
但是在返回的途中，唐军发生了内讧，一个叫王玄志的人把刘客奴给毒杀了。幸运的是王玄志只是为了夺权，也效忠于朝廷，后来他还多次打退了叛军的进攻，守住了平卢。
解救了范阳，没有后顾之忧的史思明便将矛头又一次指向了常山（今石家庄）。
独家：美轮美奂的洛阳明堂天堂建筑
当时常山只剩下了一些地方保安队，根本不是史思明的对手。而常山太守王俌又是一个见风使舵的软蛋，刚看到史思明的大军，就准备举手投降。
但他手下的将领们，却是一群不愿做亡国奴的勇士，借着打马球的机会，他们直接把王俌踩成了肉泥。
随后，他们坚守城池、英勇杀敌，续写了当年颜杲卿忠君爱国的光辉事迹，让常山这座古老的城市又多了一些传奇。
可惜在绝对实力面前，一切精神的力量都不堪一击。十天之后，常山还是被攻了下来。史思明对他们的反抗大为恼火，为泄私愤，直接斩杀了几千俘虏。
在随后的几个月里，赵郡、信都、景城、清河、博平、乐安以及坚守了整整一年的平原、饶阳等郡全部被史思明各个击破。
景城太守李暐（wěi）战死；饶阳太守李系投火自杀；饶阳裨将张兴被俘之后宁死不屈，最后被绑在木板上活活锯死。颜真卿见大势已去，只好丢下平原，渡过黄河逃到了凤翔拜见李亨。
至此，河北23郡基本全部落入叛军之手，再无后顾之忧的安禄山便将注意力转向了南方，坚守了一年的南阳和雍丘也即将迎来了最后的时刻。
蓝色为河流，黑色为叛军，红色为唐军
唐朝壁画浮雕墙
潼关失守之后，成为俘虏的哥舒翰认为鲁炅是自己的老部下，便写了一封亲笔信，希望他能够认清大势，投降叛军。但是，鲁炅看到信后，直接扔到厕所当厕纸，根本不为所动，依然带着几千残兵败将坚守在南阳。
安禄山大怒不已，便让手下大将武令珣率领精兵数万前来攻城。叛军连攻了几个月，南阳依旧坚若磐石。
被逼无奈，安禄山只好中途换帅，让大将田承嗣接替了武令珣的职位接着攻城。
田承嗣，今河北卢龙人，为人彪悍，骁勇善战，治军严整，是安禄山手下最能打的大将之一。安禄山起兵造反之后，他一直担任前锋，封常清当年为何败得那么惨，就有他的很大一部分功劳。
面对这种猛将，鲁炅依然和之前一样，毫不畏惧，拼死抵抗，几个月下来叛军仍然不能前进一步。
田承嗣见久攻不下，只好使出了最后的笨方法——围，打不死你，就围死你，等粮食吃完了，看你还不投降。
不久之后，南阳城中粮食果然耗尽。米价上涨了一万倍，卖到了五万钱一斗，但基本属于有价无市，根本买不到。
可是鲁炅依然坚守如故，不愿弃城逃跑。因为南阳是叛军从洛阳南下荆州的第一个军事重镇。从洛阳到南阳运粮不便，需要先走300里汝河到叶县，再走300里陆路才能到南阳。而一旦打通了南阳，再到襄阳、武汉则全部都是水路，运粮的效率将会大大提升，叛军的实力也将大大增强。
山东枣庄，台儿庄大战遗址—中正门
为了解决口粮问题，鲁炅只好忍着恶心，干了一件听起来非常恶心、吃起来更加恶心的事——吃老鼠，不是广东人吃的那种三叫幼鼠，而是厨房、厕所里的那种大黑鼠。建议在吃饭的小伙伴们，不要去想这个画面。
但城里的老鼠也是有限的，吃了几天之后，老鼠的价格都涨到了400元一只，是和平时期一斗小米的80倍。
吃完了老鼠，他们又开始吃弓箭上的牛皮，牛皮吃完了，接着吃城中的树皮和草根，最后连树皮、草根都吃完了，鲁炅只好默许大家做出那种史上最残忍的事情——吃人（炅在围中一年，救兵不至，昼夜苦战，人相食）。
最后，连人都快死完了，走投无路的鲁炅只好于757年5月15日晚，带领几千名士兵拼死砍杀了两天两夜，终于突围而出，逃到了襄阳。
在这里，他再次书写了坚守南阳的传奇，打退了数万敌军的数月进攻，保住了江南的一片安宁，直到和中央军一起反攻洛阳。
姜太公佐武王伐纣之牧野大战，中国河南省汤阴羑里城景区太公殿
就在鲁炅在南阳苦战的时候，坚守在雍丘（今河南杞县），阻止叛军向东南挺进的张巡则比他更加艰苦。
长安沦陷，李隆基外逃之后，已经和张巡打了半年，并且屡战屡败的令狐潮看出殡不嫌殡大，急忙写信招降张巡，希望他能够认清大局，早日投降。
由此看来，令狐潮倒是一个心胸挺宽广的人。张巡杀了你的老婆，你不计较；张巡差点把你都杀了，你还不计较；一心只想让张巡投降，这种宽广的胸怀，可惜用错了地方啊。
张巡接到信后，决定把信里的内容全部公开，因为即便自己不公开，长安失守的消息早晚也会传到城中。到时候隐藏在队伍里的投机分子，指不定就会整出什么幺蛾子。与其坐等毒疮自爆，倒不如自己提前挤疮。
将士们听完信中的内容，全都大惊失色，潼关20万大军毁于一旦，一代名将哥舒翰被俘投降，高高在上的皇帝落荒而逃。他们都打不过叛军，雍丘只有3000人，再坚守下去还有什么意义呢？
于是，有六位高级将领出现了动摇，表示大厦将倾、独木难支，皇帝生死不明，不如早降。
张巡看着他们的举动百感交集，在过去的半年时间里，他们与自己同生共死，浴血奋战，都是难得的勇士啊。如今情势所迫，投降是人之常情，但是，为了国家，为了百姓，对不住了兄弟。
张巡假装同意了他们的请求，谎称明日召集所有将士之后再商量投降之事。
第二天一大早，张巡在大堂之上，挂了一幅李隆基画像，率领将士集体朝拜。这六个人还以为朝拜之后，就要出城投降。但哪知道，张巡突然脸色一变，让人把他们给绑了起来，然后痛哭流涕，大骂他们的投降计划。
看到主帅如此悲情，再加上国破家亡的刺激，全军将士顿时跟着痛哭了起来，纷纷恨得咬牙切齿，大骂六人的无耻行径，并将他们的脑袋砍了下来，扔到了城外。
令狐潮不仅心头一紧，打又打不过，招降又无望，他也只好学起了围攻南阳的田承嗣，将雍丘城团团围了起来，不放进去一粒粮食。
这一招虽然很笨，但还真的特别管用。不久之后，雍丘和南阳一样也开始出现了粮荒，饥饿难耐的张巡看了看黑色的大耗子，咽了咽口水，准备一咬牙就……
但就在这个时候，他突然发现，城外不远处，刚刚停靠了几百艘叛军的运粮船。
张巡不由大喜，立刻心生一计。当天晚上，正是月黑杀人夜，风高放火天，张巡把军队全部集中到了城南，装作要偷袭叛军。
令狐潮不知是计，急忙跟着把军队调到了城南，准备抵御张巡。但就在此时，张巡又悄悄地派了1000多名士兵，从城东溜出了城外，在夜色的掩护下顺利地跑到了河边。
这群饿得两眼直冒金星的唐军，看到粮食之后，又想了想耗子，士气大振。随着偷袭大队长的一声令下，杀人的杀人，放火的放火，抢粮的抢粮，一个个分工明确，爱岗敬业，不一会便把叛军的军粮抢走了一千多斛（约10几万斤），并把剩下的军粮烧了个干干净净。
恼羞成怒的令狐潮，拍着桌子大骂不已，第二天黎明时分，他又一次下达了对雍丘城的总攻命令。由于被玩弄得太没面子，所以，这一次令狐潮打得格外卖力，战况也格外的激烈，叛军像潮水一般涌向雍丘城，唐军则不断地利用弓箭射杀敌军。
这种状况一直持续了好多天，叛军和往常一样，依旧是寸步难行。但是，好不容易吃饱饭的张巡也并不舒服，因为他突然发现城中的弓箭又快射完了。
粮没了可以抢，弓箭没有了，总不能也抢吧。一般人遇到这种情况，要么就是突围，要么就是投降。但张巡用实际行动告诉了我们，什么才是真正的名将。
一天晚上，他命令士兵制作了上千个稻草人，然后又给每一个稻草人套上了一件黑色的衣服，搞得大家都以为他要施法念咒、撒豆成兵。
就在大家迷惑不解的时候，他又让士兵们给稻草人绑上了绳子，从城墙上慢慢地往下放。
城外的令狐潮隐隐约约地看到上千个人影爬下了城墙，大惊失色，以为张巡又要搞夜袭。于是，他急忙命令弓箭手不停地向城头放箭，以期杀死这些“唐军”。
不知不觉间，叛军竟然整整射了一夜，等到黎明时分，一个个累得东倒西歪的叛军，这才惊讶地发现，原来射了一夜的全都是稻草人。更可气的是，唐军又把稻草人拉回城了中，拔掉了上面的十几万只箭，射向了叛军。
“没有吃没有穿，自有那敌人送上前，没有枪没有炮，敌人给我们造”一千多年后的游击队之歌，竟然在大唐这个神奇的时代上演过。
草人借箭之后，张巡还觉得不过瘾，在随后的几天里，他故伎重演，天天晚上往城墙下系稻草人。
令狐潮见了，大骂张巡贪得无厌，想把自己当猴耍。于是，他命令士兵只箭不发，只当看了一场曲苑杂坛。
时间一长，叛军再看到城墙上系人，还真就习以为常了，不再做任何防备。
几天之后，张巡见叛军已经彻底懈怠，便精挑细选了500名勇士，趁着夜色把他们放到了城下。
叛军见了根本不为所动，还以为是稻草人。等500勇士溜达到他们军营的时候，他们还在那里吃喝玩乐，说说笑笑跟没事人一样。
此时不打，更待何时。只见勇士们提起砍刀，大喊一声，就冲了进去，一边砍人，一边放火，杀得好不热闹。
叛军被吓了一大跳，谁能想到，稻草人也会砍人啊。所以，他们根本没有丝毫抵抗就大乱不已，自相冲撞践踏者不计其数。
中军帐中的令狐潮，这几个月来已经练就了一身高超的逃跑本领，一听见动静，他就骑上了战马，夹着尾巴一溜烟跑了十几里。
在确定唐军没有追来之后，他才长长地出了一口气，把残兵败将们又聚拢在了一起，像打不死的小强一样，第四次将雍丘城围了起来。
