慕容廆击败石勒指使的宇文部后，自知还不是后赵的对手，开始有意与段牙和解。段牙根基尚浅，加之实力大不如前，欣然同意。也不知慕容廆到底给段牙灌了什么迷魂汤，竟然忽悠得段牙主动迁都，离开令支。此举让段牙大失人心，国人对他怨声载道。太宁三年（公元325年）十二月，一直觊觎段牙之位的段疾陆眷之孙段辽以迁都之罪，率领国人攻打段牙，杀之自立。段部的内乱对于慕容廆来说自然是好事，可以趁机蚕食段部故地，而石勒忙着和刘曜争霸，一时顾不上他，慕容部继续暗自壮大。咸和六年（公元331年），眼瞅着石勒如日中天，慕容廆担心成为下一个攻击目标，主动送信给陶侃，劝他起兵北伐，共同廓清中原。慕容廆的僚属宋该等人共议，认为“慕容廆在边陲一隅建立功业，职卑任重，等秩未加区别，不足以镇摄华夷，应当上表请求提升慕容廆的官爵。”参军韩恒反驳道：“夫立功者患信义不著，不患名位不高。桓、文有匡复之功，不先求任命以令诸侯。宜缮甲兵，除群凶，功成之后，九锡自至。比之邀君以求宠，不亦荣乎！”听闻此言，慕容很不高兴，将韩恒出为新昌令。于是，东夷校尉封抽等人上书陶侃，请求封慕容廆为燕王，行大将军事。由此可见，在慕容廆等人眼里，陶侃才是东晋朝廷真正的主宰，司马衍不过是个摆设。陶侃回信道：“功成进爵，古之成制也。车骑将军慕容廆虽未能为朝廷摧毁石勒，但忠诚仁义，尽心尽力。现在我把上书禀报给圣上，同不同意，授官早晚，应当由朝廷决定。”将难题抛给了朝廷。对于慕容廆的主动要求封赏，东晋颇感为难，不答应吧，怕得罪慕容廆，一旦答应，则开了一个不好的先例。况且，之前册封的代王已完全不鸟他这个皇帝，若是封慕容廆为燕王，会不会也是如此呢？在这种复杂的心理下，东晋朝廷玩起了拖字诀，一直到慕容廆病逝都没给个明确答复。咸和八年（公元333年）五月初六，为慕容部崛起殚精竭虑的慕容廆病逝，享年六十五岁，在当时枭雄中算是长寿的。回顾慕容廆的一生，当得起英明神武四个字。十六岁继位为慕容部的大单于，随后和西晋朝廷叫板，被司马炎打服，归顺西晋。之后的四十多年里，慕容廆见证了西晋的衰落和灭亡，目睹了刘渊父子的崛起和覆灭，也亲历了石勒的横空出世。论个人功业，他不如刘渊和石勒，甚至不如刘曜和李雄，但他带给百姓的是安定，留给慕容部的是稳固的家底，而不是昙花一现。六月，慕容廆的世子慕容皝以平北将军的身份行平州刺史事，督摄部内，以长史裴开为军咨祭酒，郎中令高翊为玄菟太守，阳骛为左长史，王诞为右长史，随后派长史王济前往建康告丧。八月，曾被石勒忽悠进攻慕容廆的宇文乞得归被其东部大人宇文逸豆归所驱逐，死于荒野。慕容皝借口平叛，出兵广安。宇文逸豆归自知不敌，主动请和，慕容皝趁机在宇文乞得归故地修建了榆阴和安晋两座城池。慕容皝继位后，一改慕容廆的作风，御下严刑峻法，国人不知所措，主簿皇甫真恳切劝谏，慕容皝不听。慕容皝的庶兄建威将军慕容翰和同母弟征虏将军慕容仁，都以勇悍有谋略著称，多次建立战功，深得人心，幼弟慕容昭也多才多艺，都受到慕容廆的宠爱，慕容皝深为忌惮。慕容翰叹息道：“我从先父那里接受任职，不敢不尽力，幸好仰仗先父的在天之灵，所向披靡，这是上天帮助我国，非人力所为。但别人却说这是我的力量，以为雄才难制，我怎能坐以待祸呢！”于是，慕容翰和儿子逃到段部。段辽清楚他的才能，希望收为己用，非常宠爱、看重他。慕容翰主动避让，是一大幸事，但不是所有人都这么想。比如慕容仁，他从平郭前来奔丧，对慕容昭道：“我们平素骄纵，曾对继位君主无礼，他为人刚毅严厉，自身无罪尚且令人畏惧，何况有罪呢！”慕容昭回答道：“我们都身为嫡子，国家应当有我们的一份。兄长您素来得人心，我在宫内也没什么令人怀疑的地方，寻找机会除灭他并不难。兄长赶紧兴兵前来，我当内应，事成以后，把辽东分给我就行。男子汉行事，不成功则死，不能仿效慕容翰到其他地方苟且偷生。”慕容仁欣然道：“好！”于是返回平郭。经过一段时间的筹备，闰十一月，慕容仁举起反旗，兴兵向西进发。有人将慕容仁和慕容昭的密谋告诉慕容皝，慕容皝不相信，派使者查验。慕容仁已到黄水，知道事情败露，杀死使者，回军占据平郭。随后，慕容昭被赐自尽，慕容皝派军祭酒封奕慰抚辽东，以高诩为广武将军，领兵五千与建武将军慕容幼、慕容稚、广威将军慕容军、宁远将军慕容汗、司马佟寿共同讨伐慕容仁，在汶城以北展开激战。结果，慕容皝派出的军队大败，慕容幼、慕容稚、慕容军都被掳获。佟寿曾是慕容仁的司马，于是归降慕容仁。慕容皝兵败的消息传来后，前大司农孙机等占据辽东城响应慕容仁，封奕不能入城，和慕容汗一起返回。恐慌之下，东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫等人都弃城逃跑，慕容仁尽数占有辽东地区，段辽和鲜卑各部也都与他遥相呼应。此时，距离慕容廆逝世才半年，一个好好的国家被弄成这个样子，慕容皝惭愧不已，想起皇甫真之前说过的话，任命他为平州别驾。亡羊补牢，未为晚矣，捅出篓子的慕容皝还能力挽狂澜吗？一个艰巨的任务摆在了这个新君面前。
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