吴甫之是桓玄麾下的勇将，武功高强，士气高昂，带领部众呼啸而来，刘裕麾下都有惧意。刘裕手握长刀，大吼一声，冲向楚军，力斩吴甫之，挺进到罗落桥。桓玄的另一员猛将皇甫敷率数千人迎击，檀凭之当场战死，而刘裕的攻势越发猛烈，皇甫敷凭借人数优势将他重重包围。转眼间，刘裕身边的士兵都已战死，只剩下他背靠大树单独苦战，皇甫敷大喊道：“刘裕，你想怎么死！”拔戟直刺。刘裕怒目大骂，皇甫敷一时不敢进逼。危急时刻，其他人终于赶到，一箭正中皇甫敷的前额，皇甫敷从马上栽下。刘裕提刀直上，皇甫敷血流满面，微笑道：“你有上天帮助，我把子孙托付给你。”刘裕斩杀了皇甫敷，却对他的子女厚加抚恤。吴甫之和皇甫敷的相继败亡，让桓玄方寸大乱，魂不附体，召请巫师推算前途命运，并用法术镇压勤王军。和众大臣议事时，桓玄哭丧着脸道：“朕难道就要失败了吗？”吏部郎曹靖之道：“百姓怨恨，神灵愤怒，臣深感不安。”桓玄不解道：“百姓或许怨恨，神灵为什么愤怒呢？”曹靖之道：“晋室宗庙，流落长江之滨，大楚祭祀，连祖父都不在内，他们怎不愤怒？”桓玄道：“你为什么不早说？”曹靖之道：“满朝文武都认为当今是尧、舜之世，臣怎么敢说话？”桓玄沉默不语。无奈之下，桓玄派桓谦及游击将军何澹之进驻覆舟山以东，侍中、后将军卞范之进驻覆舟山以西，总兵力共两万人，打算固守覆舟山。元兴三年（公元404年）三月初二，刘裕率军进餐后，抛弃所有剩下的粮食，挺进到覆舟山以东，先派老弱残兵攀登上山，布置旌旗疑阵，分兵几路，边走边插。于是，旌旗插满山谷，蔚为壮观。楚军斥候看到后回去报告称：“叛军塞满四方，不知道有多少！”桓玄越发恐惧，派武卫将军庾赜之率精锐部队补充支援各军。桓谦的部众，很多都是北府兵，一向畏惧佩服刘裕，如今却要面对刘裕，全都没有斗志。刘裕跟刘毅等分别率军挺进，攻击桓谦阵地。刘裕带头发起冲锋，将士追随在后，全都以一当百，喊声震天。当时，东北风正猛，刘裕顺风纵火，火焰烟屑弥漫云际，战鼓厮杀之声，传到京口。不久，桓谦部众一齐崩溃。桓谦在覆舟山拼死抵抗时，桓玄却在想着开溜。其实，从一开始，他就没想过桓谦能挡住刘裕，只是让他去拖延时间。派出桓谦后，桓玄暗中派领军将军殷仲文在石头城秘密准备船舶。等到前方传来桓谦战败的消息，桓玄立即率亲信数千人，宣称亲赴前线，带着儿子桓昇、侄子桓濬（桓伟之子）从南掖门而出。相国参军胡藩拦住马头，抓住马鞚劝阻道：“现在，羽林射手仍有八百人，都是一直受到厚待的旧部，荆楚百姓接受桓家几世恩惠，不让他们决一死战，竟舍弃京师，陛下准备往哪里去？”桓玄一言不发，举起马鞭，指指上天，遂挥鞭打马，向西奔往石头城，跟殷仲文等会合上船，逆江西上。坐在船上，想起过往的荣光和今日的落魄，桓玄的心情沉重到了极点，整天不吃东西，左右端上的粗劣饭菜，更是不能下咽。从去年十二月登基，到今年三月落荒而逃，桓玄的称帝之路坚持了不到三个月。欲戴皇冠，必承其重，以他的身子骨，确实有点弱了。桓玄既逃，建康自然落入刘裕手中。入城时，王仲德抱着王元德的幼子王方回站在路边等候，刘裕在马上抱过王方回，跟王仲德相对大哭，然后追赠王元德为给事中，以王仲德为中兵参军。这一幕，将一个枭雄的演技展现得淋漓尽致。随后，刘裕进驻桓谦的大营，派刘钟接收东府。三月初三，刘裕移驻石头城，设立留府，恢复百官，将桓温的牌位在宣阳门外焚毁，另行制作司马氏的新牌位送到太庙之中，然后派各将领追击桓玄，又派尚书王嘏率领文武百官前往寻阳迎接司马德宗，同时诛杀仍留在建康的桓玄家族，拨乱反正有条不紊的进行。刘裕命臧熹到皇宫收拾图书、宝物，查封府库。府库中有很多金银首饰和乐器，刘裕问臧熹道：“你是不是想得到它？”臧熹正色道：“主上被幽禁迫害，流亡失所。将军首倡大义，勤王皇室，我虽然不能像你一样，但也实在无心享乐。”刘裕笑道：“我和你开玩笑呢。”臧熹是刘裕的内弟，经过这件事后，刘裕对他更加信任和看重。三月初五，王谧跟各级官员讨论，决定推举刘裕领扬州刺史，刘裕坚决辞让，反以王谧为侍中、领司徒、扬州刺史、录尚书事。王谧遂推举刘裕为使持节、都督扬、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州诸军事、徐州刺史，刘毅为青州刺史，何无忌为琅琊内史，孟昶为丹阳尹，刘道规为义昌太守。此时，司马德宗尚在寻阳，朝中无主，刘裕和王谧却互相封官，在程序上毫无法理，可见如今的他连行走的图章都算不上。刘裕刚进建康时，重大事件的决定和执行全都交给刘穆之，刘穆之仓促之间裁决指挥，安排得十分妥帖，刘裕遂把他当作最亲密的心腹，一切行动，都征求他的意见。刘穆之也竭尽忠心，没有任何隐藏。从这时起，刘穆之正式成为刘裕背后的男人，犹如刘邦的萧何。当时，东晋的纲纪紊乱，豪族凶暴，百姓困苦，哭诉无路，再加上司马元显把政令当作儿戏，早就一团混乱。桓玄篡位后，虽然也想加以整顿，但各种规章制度多如牛毛，官民无所适从。刘穆之针对当时的情况，随时矫正，而刘裕以身作则，先用严刑峻法管束，不到十天，风俗为之一变，内外井然。
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