投融资及并购系列之13：创业板发行股份进行重大资产重组的披露规则

本文是君之道思考的第464期文章

截至2020年12月31日，创业板上上市公司重大资产重组获证监会注册生效的共5单，即楚天科技（300358）、光韵达（300227）、易成新能（300080）、容大感光（300576）、当升科技（300073），均为发行股份进行重大资产重组。

因发行股份进行重大资产重组涉及到新股发行，所以即使在创业板注册制的背景下，相较于不涉及股份发行的重大资产重组，《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组规则》”）亦对其有更高的要求。本文将对《重组规则》对发行股份进行重大资产重组的披露规则进行介绍。

一、披露内容

上市公司对发行股份进行重大资产重组的，所需要披露的信息至少包括：

1. 交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

2. 标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

3. 本次交易、标的资产的潜在风险。

二、披露文件的标准

上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：

1. 应当包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

2. 所披露的信息应当一致、合理且具有内在逻辑性；

3. 所披露的信息应当简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

三、交易的必要性

上市公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项：

1. 是否具有明确可行的发展战略；

2. 是否存在不当市值管理行为；

3. 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；

4. 本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；

5. 是否违反国家相关产业政策。

四、交易价格的合理性

上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：

1. 资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；

2. 所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；

3. 标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；

4. 相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；

5. 商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。

五、业绩承诺的披露

上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项：

1. 业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；

2. 交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；

3. 交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。

六、对内部人的披露要求

上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得损害上市公司和投资者合法权益。上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

 

规范、完整的信息披露是对上市公司的普遍要求，在创业板上市公司发行股份进行重大资产重组中，信息的披露亦是监管审核的重要方面。完善的信息披露制度是维护广大投资者利益的重要保障，而对信息披露制度的熟知和实践则是上市公司自我合规的重要内容。

文/叶秀旻律师 段丙鑫律师

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