【裁判要旨】
1.不当得利构成要件为：一方受有利益；他方遭受损失；一方受有利益与他方遭受损失有因果关系；受有利益一方得利没有法律依据。
2.不当得利中，取得的财产利益既包括财产的积极增加也包括消极增加；法律根据包括合同依据和法律依据，法律依据包括生效法律文书。
【案件基本事实】
2014年4月16日，嘉某公司与耀某公司签订《镍矿买卖合同》。
2014年4月28日，嘉某公司与苏某公司签订《委托代理进口协议》，约定嘉某公司委托苏某公司进口镍矿。同日，苏某公司在嘉某公司指示下通过邮件与耀某公司签订《镍矿买卖合同》。
2014年4月28日，中某公司与嘉某公司签订《镍矿购销合同》，向嘉某公司购买菲律宾红土镍矿。
2014年5月9日，中某公司与嘉某公司、华某公司签订《进口镍矿港口代理协议》，约定中某公司向嘉某公司购买进口镍矿，并共同指定华某公司作为该批货物的货代公司，就55530湿吨镍矿在新港口岸代理相关事宜。货物信息为：镍矿，55530WMT,船名为宝明轮。中某公司凭嘉某公司出具的书面放货通知到华某公司提货，承担港口杂费、代理费、堆存费等港口一切费用。
2014年5月9日，宝明轮停靠汇盛码头，涉案镍矿于2014年5月12日入库汇某公司的货场。
2014年5月12日，华某公司发函要求中某公司承担涉案镍矿港口费2637675元、消毒费2776.50元，合计2640451.50元。中某公司于2014年7月7日向华某公司支付了上述费用，华某公司开具了2640451.50元港口费的增值税专用发票。华某公司于2014年5月13日向汇某公司代垫310968元港口建设费，申请报关检验货物时，缴纳了消毒费2776.50元，2015年11月13日缴纳411000元港口费，2018年6月25日缴纳1871284元港口费，同时收取了44424元货运代理费。
2014年5月22日，华某公司就涉案货物申请报关，苏某公司以嘉某公司存在违约情形为由，扣留了涉案货物的正本提单，导致华某公司清关未果。
2015年3月17日，苏某公司与华某公司达成《进口镍矿港口代理协议》，约定苏某公司指定华某公司为涉案镍矿的货代公司，在费用及结算方式条款中确定，所有相关费用由苏某公司指定中某公司支付，苏某公司不承担费用支付责任。
2015年11月3日，苏某公司与华某公司达成《关于履行双方代理协议的确认函》。2015年11月5日，苏某公司将截至2015年11月30日的堆存费、强制速遣费3095204元支付华某公司，海关滞报金1209626元支付海关。同日，涉案镍矿被海关放行。
2016年8月2日，苏某公司向某区法院起诉华某公司，请求判令华某公司办理提货手续并立即向苏某公司交付镍矿。某区法院判决驳回了苏某公司的诉讼请求。2018年5月18日，二审法院作出10418号民事判决，判令华某公司于判决生效之日起十日内向苏某公司交付涉案镍矿。判决生效后，苏某公司申请法院强制执行。
2018年7月5日，执行法官组织苏某公司、华某公司、汇某公司三方在汇盛码头进行货权转移，苏某公司确认取得涉案镍矿的货权。同日，苏某公司将涉案镍矿的货权转让给案外人某物流公司。
中某公司与嘉某公司签订的《镍矿购销合同》约定：“货物交接为天某港舱底交货，嘉某公司负责办理报关、报检及承担货物进口报关及报检费用，负责缴纳货物进口增值税。在卸货港供需双方共同委托中国INTERTEK对到港货物进行检验。卸货港其他费用均由需方中某公司承担，需方自行与码头等相关单位结算支付。供需双方共同指定卸货港货代并联名签署该合同项下货物的代理及仓储协议。”
苏某公司与嘉某公司签订的《委托代理进口协议》约定，嘉某公司委托苏某公司进口镍矿，“报关所发生的报关代理等费用”均由嘉某公司承担，“商检费、检尺费、熏蒸费用等”由嘉某公司直接向相关单位支付，“相关的装卸、仓储等费用”均由嘉某公司承担。
另案某中院10418号民事判决查明，嘉某公司委托其关联公司SMY（HongKong）Limit与LIANYISHIPPINGLIMITED签订《租船合同》，租赁宝明轮运输涉案镍矿。耀某公司将涉案镍矿装船后，船东签发了编号为PSI140504提单，提单记载的收货人为苏某公司，通知人为嘉某公司。
【原告诉讼请求】
中某公司诉讼请求：1.判令华某公司和苏某公司连带退还中某公司支付的港口费2640451.50元，并赔偿利息损失；2.判令华某公司和苏某公司承担案件受理费。
【法院裁判】
一审判决：1.苏某公司于判决生效之日起十日内返还中某公司港口费用2640451.50元及利息；2.驳回中某公司其他诉讼请求。
二审判决：1.撤销一审判决；2.驳回中某公司的全部诉讼请求。
最高院再审判决：一、撤销二审判决；二、维持一审判决。
【争议焦点评析】
一、不当得利相关法律规定
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的
若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案法律事实引起的民事纠纷发生于《民法典》施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。
当时有效的《民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”。
据此，不当得利构成要件：
1.一方受有利益。指一方当事人因一定的事实结果而使其取得一定
的财产利益。取得的财产利益既包括财产的积极增加也包括消极增加。
2.他方遭受损失。
3.一方受有利益与他方遭受损失有因果关系。
4.受有利益一方得利没有法律依据。
二、苏某公司构成不当得利
1.中某公司受有损失
中某公司从嘉某公司购买案涉货物后，向华某公司支付了港口费用，但并未实际取得货物，构成财产总额减少。
2.苏某公司取得利益
在苏某公司与华某公司签订的《进口镍矿港口代理协议》中，苏某公司指定中某公司支付所有相关费用，苏某公司不承担费用支付责任。然而，苏某公司并未提供证据证明中某公司负有为其支付港口费用的义务。
某中院生效的10418号民事判决判令华某公司向苏某公司交付案涉镍矿后，苏某公司就中某公司支付的港口费用构成财产利益的消极增加。
3.苏某公司财产利益的消极增加与中某公司受损之间存在法律上的因果关系。
4.苏某公司取得利益没有法律根据
（1）某中院10418号判决并未涉及港口费用问题，该民事判决不是苏某公司取得港口费用利益的法律依据。
（2）苏某公司在与华某公司签订的《进口镍矿港口代理协议》中虽指定中某公司承担港口费用，但中某公司不是签订该协议的主体，苏某公司基于该协议所享有的对华某公司的抗辩不能对中某公司主张。
（3）中某公司向苏某公司主张不当得利不受中某公司与嘉某公司合同关系的影响
不当得利属于法定之债，在法律无特别规定的情况下，可由当事人选择行使何种请求权。中某公司基于法律规定，选择直接向苏某公司主张返还不当得利，不违反合同相对性原则。苏某公司就中某公司支付的港口费用构成不当得利。
5.苏某公司应当返还中某公司支付的港口费用并支付利息
2014年5月12日，华某公司发函要求中某公司承担案涉镍矿港口费2637675元、消毒费2776.50元，合计2640451.50元。中某公司于2014年7月7日向华某公司支付了上述费用，华某公司开具了2640451.50元港口费的增值税专用发票。中某公司请求苏某公司返还2640451.50元港口费具有事实和法律依据。
因嘉某公司和苏某公司对案涉镍矿的货权存在争议，案涉镍矿的货权处于不确定的状态，在某中院判决华某公司向苏某公司交付案涉镍矿后，苏某公司于2018年7月5日确认取得案涉镍矿的货权，并对案涉镍矿进行处置，其应于处置前支付相应的港口费用，并最迟应于该日期支付其基于所受利益而衍生的孳息即自2018年7月5日起至实际返还之日止的利息。
三、华某公司不构成不当得利
华某公司根据其与中某公司、嘉某公司签订的《进口镍矿港口代理协议》的约定向中某公司收取2640451.50元港口费用，是履行协议的行为，具有法律根据，并无不当。
在收取港口费用后，华某公司已经向相关单位支付了相应的费用，并未取得利益。华某公司收取中某公司支付的港口费用不构成不当得利，中某公司请求华某公司连带退还港口费没有事实和法律依据。
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