前言
实务中，我们经常遇到股东就公司注册资本存在未实缴到位的情形。那么针对此类情形，沥呕君特开此篇，就注册资本未实缴到位下的税务法律问题作简要分析。文中或有疏漏不足之处，欢迎各位读者朋友点拨指正，以期共同提高。
案例
A有限公司注册资本为500万元。甲乙两个自然人在A公司持有的股份比例为80%：20%。换言之，乙的认缴金额为100万元。现乙欲向丙转让其持有的A公司20%股权，作价400万元（甲放弃优先购买权）。截至转让日，乙对A公司的实缴资本仅为20万元。
法律解析
《公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这也就意味着，尽管乙仅实缴了20万元，但若涉及到债权人清偿事项，乙仍然需以100万元限额为基数承担相应债务。
第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。案例中的乙因还有80万元未实缴到位，虽因股权转让行为将其注资责任“过继”给了丙，但这一行为并不必然豁免了乙本人的相关责任。
打个比方。债权人提请诉讼，要求A公司追偿80万元的债务。假设A公司无力清偿，那么未实缴到位的股东须承担连带赔偿责任。详见《公司法司法解释》的相关规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。什么意思呢？结合我们这个案例来说，假设丙受让了乙20%的股权之后，丙也没有就这80万元实缴到位，那么债权人在公司无力全额清偿的前提下，就其差额部分可向丙提请追偿权，也可以选择向乙进行追偿。这两者没有先后次序关系，债权人选择任一人都可以受到法律保护。如果债权人提起诉讼，那么可将公司、乙丙列为联合被告；在具体执行过程中，也可向法院请求将乙列为共同被执行人。
除此之外，对于丙这个当前股东而言，其股东权利也会受到相应限制，比如只能按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。行政责任方面，《公司法》第二百条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。未实缴到位，相安无事？但这不代表此行为就完全合法了。若是行政机关追责，按照公司法的规定，罚款是少不了的。
最严重的，还属刑事责任。《刑法》第一百五十八条规定：“申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。”“罚款+蹲监+黑名单”，全套餐。
就本案来说，股权转让行为并不能使乙当然免除上述责任。即便是乙丙双方签署了相关的责任转移协议，这类协议对第三人（债权关系人）也不具有对抗力，仅具有内部效力，而且这种内部效力也不受法律保护。因为说到底，乙对A公司的注册资本并未实缴到位，这已经触犯了法律底线。
写到这里，有人可能会说：那咱们变通一下，《公司章程》里约定一下就好了嘛。比如弄个注册资本认缴期限100年？就此，沥呕君只能说：公司正常经营倒也无碍，怕就怕，有一天公司资不抵债了，哪怕没到100年（实际上我们也清楚这只是理论，中小企业的生命周期只有5年），此时若涉及到债权人请求赔偿的，未实缴到位的股东们，你们可要提前出来认领责任了。
税务解析
还是就上面这个案例来说。乙实际仅缴纳了20万元，认缴金额是100万元。那么在此次股权转让过程中，乙的股权原始价值究竟是多少呢？是20万，还是100万？因为这关系到我们的股权转让所得的确认，所以必须要弄清楚。为此，沥呕君还特意就这个问题向深圳税务局作了求证。税务局的同志解释说：税务归税务，工商归工商。工商层面（公司法）背负什么责任，咱税务局管不着；就税务这一块来说，我们就看你在这公司的认缴额。换句话说，哪怕一个子儿没出，我们还是允许乙按照认缴金额亦即100万元，来作为其股权原始价值的。
什么是人性化？这便是。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法》第四条的规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
国税总局想的是真周到，还在这份文件中为我们同步解释了什么是“合理费用”。所谓合理费用，指的是股权转让时按照规定支付的有关税费。结合实际情况，我们认为，这里的有关税费，指的是0.5‰的印花税了。
最后，我们一起来算一算，乙在此次股权转让过程中的涉税费用。
印花税：400万元*0.5‰=0.2万元（丙等额缴纳）
个人所得税：（400-100-0.2）*20%=59.96（万元）
税负合计：60.16万元
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