众所周知，PE（Private Equity）是股权投资，即“私募股权投资”，指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。在实际投资中，PE被广大投资者理解为“价值投资”，发现价值洼地，成就价值展现。
就是因为在PE投资中，有一条关于上市公司非公开交易股权的投资，而有可能被PE机构加以利用，摒弃对于非上市公司的PE价值投资本质，上市公司有可能成为其资本运作的平台和提款机。
“知名”PE投资机构中新融创的投资轨迹是否展示出PE投资本质？中新融创曾多次获得 “年度中国最佳私募股权投资机构TOP100”，而且在其官网介绍里，“PE及新三板公司是公司跨市场的资产布局，主要选择成长性以及发展前景好的优秀公司进行投资”，但现实是，真正的PE投资，新融创鲜有涉及，反而是大量参与已上市公司的定增，据中新融创官网介绍，“在过去的5年，中新融创参与或者控股的上市公司已经有70多家。资产管理规模最高达到200亿元”
提到中新融创，不可能不提到中植系。
中新融创是“中植系”全资子公司，是其旗下私募基金平台之一。而且中新融创董事长桂松蕾同时兼任中植集团副总裁。
业内相关人士指出，中植系隐秘和低调，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。业内盛传这样一句话：“你能知道天上的星星有几颗，但你不知道中植系到底有多少子公司”。在资本运作过程中，“中植系”大量设立关联公司，持股关系分散而隐蔽，通过多层资本结构淡化成员之间的控制关系。从法律意义和股权关系上来看，中植系实际操控人解直锟与旗下各类资本运作平台处于隔离状态，相关企业之间尽力实现非关联化，实际掌控者却在幕后操盘一系列的资本运作。从东北的一家普通工厂走出，30年间创立起一个金融帝国，管理万亿财富，执掌“中植系”的解直锟很少接受媒体采访，“高调做事，低调做人”是业内对他的普遍评价。但是围绕他和“中植系”许多引人入胜的传说从未消散，引得人们格外好奇。
相比于商界大佬的身份，外界更多时候贴给他的标签是“毛阿敏的老公”、“解植春的弟弟”。
2002年4月，在一次工商界举行的酒会上，解直锟与歌星毛阿敏相识。第二年，他们结为夫妻，并育有一儿一女。
此前，解直锟的财富曾被与其胞兄解植春的身份相联系，但随着2015年5月底，解植春辞去中投公司副总经理、中央汇金公司总经理的职务，追求“真我生活”，这种议论正在消退。
异于其他资本系，“中植系”资本运作缜密而激进，利用中融信托平台，构筑混业经营的金融生态。在持股关系上，极为分散与隐蔽，通过高杠杆、循环式运作放大规模，呈现“金字塔”式的资本图谱。
相关媒体报道中更用了“操盘影子企业游走监管边界 ，金字塔式运作撬动巨额财富”的描述：以股权架构及法律关系论，“中植系”并非一家控股型集团，它甚至并不存在，但资本江湖人尽皆知。更准确的表述应是——一个最初由中植集团创始人解直锟设立，现均为解直锟“旧将亲友”们台前持股，幕后由解直锟遥控的涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。
这一庞大的企业群，在股权关系上勾稽复杂，公司且用且弃，资本运作眼花缭乱。“中植系”成员间合作密切，但在规避法律意义上的控制关系、隔断资金链危机等环节精妙设计、手法老到，使其在规则边缘游刃有余，远胜昔日德隆。
常用的手法是低调潜行上市公司，表面上，他并未实际控制任何上市公司，但暗中却通过多个资本平台、几重复杂股权关系深度介入，在幕后全盘策划乃至实际控制。
“中植系”究竟参与了多少家上市公司的资本运作？其成员企业有多少？资金从何来而？如何退出盈利？近年来西部建元、盟科投资、中植集团、中植资本、嘉诚资本、中新融创等一批中植系成员企业低调潜入十数家公司定向增发，却又绝非简单财务投资。其特点是分散隐蔽，各主体间无关联关系，上下股权结构与实际控制人完全割断。
如嘉诚资本则在2010年分别认购福田汽车、三安光电定增股份1405.64万股与2000万股。2013年8月，凯撒股份定向增发过程中，在追加认购时“帮托”的两家重庆公司也隶属“中植系”，背后牵出中新融创等公司。
“中植系”这一枝蔓庞杂的资本机器的核心部件是中融信托。在“中植系”利益链上，中融信托既是平台、亦是枢纽，承担着资金融通的职能，又是未来与上市公司合作的重要筹码。
自2010年开始，中融信托开始将第一财富管理中心整体转制成为第三方理财机构，中植集团直接和间接控制的第三方机构包括恒天财富、大唐财富、新湖财富和高晟财富4家。
据资料，其中高晟财富最初由北京立丰海润投资成立。而立丰海润由中新融创全资拥有。中融信托前高层曾表示，“第三方财富公司，成为中融信托资金、业务体外循环的中转站和风险隔离点，有时也是利益输送点和避税窗口。”
这其中，中新融创控制的高晟财富在其中成为扮演了不凡的角色，更有人说自从中融信托开始将第一财富管理中心整体转制成为第三方理财机构之后，中新融创代替了其的位置，成为中植系新的“资本枢纽和尖兵”。
在“中植系”的资本体系中，中新融创扮演着重要的角色，筹措资金、资产运作，随后参与上市公司资本运作获得股权，进而与上市公司合作，再通过中融信托继续筹措资金、继续并购资产，如此循环往复；除此之外，“中植系”体内其他金融平台间还会互相合作，供应资金、放大杠杆、分散风险。
“中植系”的模式进行归纳总结：即：主要通过参与定增和二级市场来参股上市公司。从以往案例来看，“中植系”最为常用的运作方式是前者，即先以旗下公司PE突击入股上市公司选择的并购标的，再新设公司参与配套融资，“一站式”坐上第二或第三大股东之位。
资产注入的预期，也是市场上热衷于跟风“中植系”股票散户们的共同心理，极有可能扰动了二级市场的秩序。
上海一家券商投行人士介绍，中新融创并不以完全获得上市公司控股权为目的，因为一旦成为上市公司控股股东，在退出时会受到一定的监管。而同时为了对上市公司有重大影响力，中新融创会选择通过定增成为上市公司第二或者比较靠前的股东，然后引导上市公司进行并购重组，或者共同成立并购基金，再进行并购重组，通过资本运作实现持股市值的飙升。同时，持有上市公司股份又是流动性较好的资产，方便进一步融资。
以佳都科技为例，佳都科技披露定增预案，拟向5名特定对象发行约9245万股募集12亿元，以补充营运资金。其中，中新融鑫豪掷7亿元参与认购，增发完成后将持股占比9.11%，成为第三大股东。增发预案显示，中新融鑫实际为“中植系”掌门人解直锟所控制的企业，解直锟通过北京中海嘉诚资本管理公司、中新融创资本管理公司和重庆中新融创投资公司等对中新融鑫进行控制。
有私募基金经理表示，多家公司定增用来补充流动资金，其实上市公司资产负债率并不高，这种定增或专门为中植系设计的。获得资金后，上市公司后续并购重组预期加大，中植系的持股市值也将大幅增值。例如，在2014年7月，中新融创参与荃银高科自定增预案公布后股价最大涨幅达76%，康盛股份定增预案公布后最高则上涨88%。
PE应作为行业、产业的“价值投资”者，发现价值洼地，成就价值展现为追求的目标。
作为专注于上市公司股权投资的私募投资及资产管理公司，中新融创的投资模式逐渐偏离了PE的本质，以产融结合、助力企业发展的遮羞布，直接参股或者抢夺上市公司控制权，资金在此闪移腾挪，极大的扰动了上市公司的治理和股价。
从2015年涉足*ST宇顺（002289.SZ）开始，“中植系”开始转变不谋求大股东的资本运作方式。
此前，“中植系”担任的往往是上市公司的二股东，如宝德股份(300023.SZ)、法尔胜（000890.SZ）、康盛股份（002418.SZ）、中南重工、金州慈航（000587.SZ）等。而自宇顺电子开始，“中植系”行事愈发高调，屡次成为上市公司的第一大股东。
拿中新融创对于荃银高科的投资来说，2014年7月21日，荃银高科和中新融创签订的《战略合作意向书》，公司拟向中新融创资本控股子公司控制的投资平台中新融泽发行股票。
2014年7月22日，荃银高科发布简式权益变动报告书，中新融泽拟通过认购荃银高科定向发行的股票及两项股权转让等方式增持上市公司股份。如果本次权益变动全部如期完成后，中新融泽将合计持有上市公司2514.5639万股，占荃银高科权益变动后股本总额的15.21%，成为其第一大股东。
其中，股份的购成包括5000万的定增股份占股4.17%，7月25日中新融创通过大宗交易9元购入790万股（9元价格是事先预定好的），还有就是通过受让1824.56万股，合计持有上市公司2514.5639万股，占荃银高科权益变动后股本总额的15.21%，成为其第一大股东。
网友曾评价：花2亿1000万元就控股一家上市公司，中新融创干的漂亮！
荃银高科高管曾对媒体说，“之所以当年会和中新融泽合作，是因为我们公司部分原始股东有减持的想法，也因为我们公司股权比较分散，所以想找一个机构来接盘，以此来解决股权集中度的问题。当时也谈了好几家，中新融泽符合我们当时的诉求，他们也答应接盘之后和董事长保持一致行动人，这样就可以解决我们股权集中度的问题。”
在上述荃银高科高管看来，他们当初只是想引入一个财务投资者，“而不是战略投资者。实际上，双方之前都不认识，只是朋友介绍的，缺乏互相信任的基础。但是，后来我们就发现，中新融泽并非只想做一个财务投资者，而是想要我们的控股权。”
但是，中新融泽并没有如期获得定向发行的股权。2014年7月25日，中新融泽通过大宗交易系统受让陈金节等10名股东合计持有790.4039万股荃银高科；此后，中新融泽又分别于7月28日和8月27日受让了刘家芬、郑霞合计70万股，以及高健持有的191.04万股；10月30日，中新融泽再度受让了李成荃持有的200万股。
通过上述4次受让，中新融泽持有荃银高科的1251.4439万股，股权占比达到7.90%。
但是，中新融泽采用认购公司非公开发行A 股股票方式对荃银高科进行战略投资等9项议案却在2014年8月8日股东大会被否决。
按照当初的想法，中新融创资本“同意在未来成立人民币 5-10 亿元的产业并购基金，努力扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模”，但是这个产业基金至今都没有成立。
“原本他们答应受让部分股东股权之后，就成立，但是受让完成之后，他们并没有成立这个基金。我们显然对他们还是不够了解，互相之间不具备信任关系，双方在很多问题上都存在分歧，例如公司骨干股权激励，一开始他们是支持的，但是后来就不愿意了。”
“这个时候，我们就越来越清楚他们的真实意图，他们并不是一个单纯的财务投资者。”我们并不反对引入资本，但资本应该做资本应该做的事情，应该支持公司管理层把企业做好，而不是谋求公司控股权。”
就在市场以为这场僵持会继续的时候，中新融泽在2016年初开始出手了。
2016年1月13日至2月26日，中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银突击买入荃银高科2759万股，占比8.7092%，持股比例猛升至16.6097%，远超原第一大股东贾桂兰的9.68%。
由于中新睿银、中新融鑫在持股比例达到5%时未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告，在披露前并未停止交易，而是继续增持至8.71%。因此，安徽证监局决定对中新融泽、中新融鑫、中新睿银采取出具警示函的监管措施，要求他们“杜绝类似违规行为再次发生”。
对于中新融泽及其一致行动人新增的8.7092%股权，上述荃银高科高管认为属于违规增持，“他们显然是恶意收购，在达到5%的时候没有立即停止增持，也没有及时举牌。这等于是侵犯了其他股东的权益，按照规定他们至少需要隔5天才能继续增持，这5天的时间可以让其他股东作出买还是不买的交易决策，但是他们一刻也没有停。”
6月3日，中新融泽等一致行动人收到了中国证监会的立案调查的《调查通知书》。上述荃银高科高管认为，中新融泽原本就持有公司7.90%，之后每增加5%都必须公告，“他们一下又买了8.71%左右，这超出的3.71%是违法增持的。”
在此之前，荃银高科已经于2016年3月将中新融泽等一致行动人告上法庭，“请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效；判令三被告更正上述违法行为；判令三被告承担本案的诉讼等相关费用。”在荃银高科高管看来，如果这种违法增持的行为不能获得有效的处罚，“一旦处罚力度不大，等于机构可以用很小的违规成本，来获得巨大的收益，这是监管层应该思考的问题。”
逼退道富
2014年7月，成立不到一年的道富基金从中国撤资时间当时引起了广泛的关注。
道富环球投资管理(SSgA)创立于1978年，为美国道富银行的资产管理部门，是全球最大的投资管理公司之一。道富基金2013年5月16日成立由中融国际信托有限公司（51%）与道富环球投资管理亚洲有限公司（49%）共同出资，注册资本3亿元人民币。
而撤资的原因道富基金里的非中融背景员工遭大清洗。
从当时资料获悉，道富基金的大裁员，有着明显的中外股东矛盾的影子。当时留下来的多数是有中植系背景的人员。如桂松蕾以及王瑶、曹健和王瑞卿四人，王瑞卿来自中新融创资本。而桂松蕾彼时还是道富基金的董事长。
成立初期，博时基金前副总裁李雪松被招聘来筹备道富基金，但是成立仅三个月，李雪松就"被辞职"，按照一位知情人士的说法：其实公司一成立，中融信托即要求外方股东解聘李雪松，最终外方股东迫于压力允许了这一要求，随后中融信托即宣布外方股东解聘李雪松，其实到李雪松被解聘前，甚至李雪松本人都不知情。
李雪松刚刚离职，彼时主管运营的负责人也立即遭到辞退。
道富基金中外方股东的矛盾最早至少可以追溯到2013年11月，其时公司刚刚成立五个月，2013年11月份，道富基金与中新融创合作一款债券专户产品，中新融创当时谈判的负责人要求道富基金尽快完成盖章，但是当时由于稽查人员出差无法完成盖章，后来当时的道富基金业务负责人经过内部沟通之后特事特办。但是中方股东却最终认定这一事件不合规，以此施压基金公司业务部门负责人。
“当时基金公司的运营仍然是外方股东负责，但是稽查负责人却与中方股东走得更近，这项合作的合作方明明是中方股东的关联人，也是中方股东的关联人一直要求尽快盖章的。”道富基金一位内部人士当时说，“因此，一些员工开始认为是中方股东为了压制外方股东故意设的圈套。”
随后中外方股东的矛盾开始激化，北京市证监局对道富基金进行了专门的审查，最终叫停了道富基金新产品发行三个月。在不少道富基金内部员工心目中，这也被认为是源于中方股东派系人员故意举报，目的是逼走外方股东。
中新融创COO杜建中曾说，“因为我们是一家私募机构，私募机构有时候自己挣钱不一定让市场知道。”“实际上我们定增投资只是其中的一个策略或者是一个手段。”
这样的挣钱手段市场真的不一定知道。
从宝万之争到险资举牌大战，资本与实业的博弈成为贯穿2016年整年的热门话题。“真正的投资者是通过投资实体经济发展来获益的，如果资本成为中国制造的破坏者，他们会成为罪人。”董明珠对资本投资机构的评价。
如上图所示，从2010年至2017年，中新融创募集完成和正在募集的基金小计有71支，其中证券投资产品64支，占比90%，而真正的股权基金从表中未曾发现。由此可见，中新融创自成立以来几乎所有的业务都集中在证券投资领域，这似乎与传统意义上的股权投资关系甚远。（数据来源：点石数据）
如上图所示：中新融创主要业务模式为定增。（数据来源：点石数据）
5月27日，为解决“无序减持、违规减持”等问题，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称”《规定》”）；同日，上交所及深交所发布《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（下称“《细则》”）。
这是自2月中旬的“再融资新政”后，证监会向以定增项目为主业的基金公司打出的第二记重拳，尽管这一拳也同时挥向上市公司大股东、董监高及PE。
根据“减持新规”，持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，“在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”；而且，“自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%”。“采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”；而且，“受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份”。“采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。”
减持新政拓展了监管范围，由原来的大股东和董监高，拓展到了大股东外的首发前股东、定增股东等“特定股东”，而大宗减持或协议转让的受让方、可交换债换股股东、股票权益互换股东等股东也同样纳入监管。此外，新政增加了多项减持要求，包括定增股东解禁后首年集中竞价减持不得超过定增认购股份50%的规定。
目前，市场主流的定增产品多为“12个月+6个月”的模式，其中，锁定期为12个月。按照减持新规，在定增限售股解禁后首年，通过集中竞价最多可以减持50%所持股份;同时也需要满足减持新政中的其他规定，包括任意连续90天内通过集中竞价减持不得超过总股本1%、通过大宗交易减持不不得超过总股本2%。
这意味着，如果均采用二级市场集中竞价的方式减持，则定增周期至少要延长至两年以上。但也有券商机构销人士指出，如果在一年解禁期满后想要快速清仓减持，也可以采用集中竞价和大宗交易结合的方式；即解首年用集中竞价减持一半持股，剩余股份则通过大宗交易抛售。
而且，与“再融资新政”采取新老划断的办法不同，“减持新规”自公布之日起立即实施。
这意味着，一个规模超万亿元的定增市场立即变了气象，那些在定增业务上有较大布局的基金公司，则必须立即改变行为模式。
目前，从事定增业务的中新融创据2017年资料显示，中新融创已经中标的的定增项目已经突破90个，规模超过100亿元。截至到目前，中新融创管理过的基金规模超过200多亿元。
据公开资料显示，截至2017年3月，中新融创旗下的定增产品至少还有3只，分别是中新融创—新创1号私募投资基金、融创聚盈联动优选基金、中新融创—恒嘉1号私募投资基金。
定增产品一般采取“12个月+6个月”的运作模式，其中“12个月”指的是限售期，“6个月”指的是建仓与退出期。
也就是说，对于这些产品而言，解禁后半年内100%减持是常态。
之所以有“6个月”的规定，主要与定增配资有关。在定增行情火爆的时期，投资机构为博取高收益，经常会借钱加杠杆，“配资杠杆通常从1:1到1:4不等，所谓1:1，就是1亿劣后配1亿优先级，财通的定增产品多为1:2或1:3”。优先级资金一般来自银行等金融机构，它们通常不会等到项目完成后才要求劣后退还本金、支付利息，而是要求每个季度甚至每个月付一次利息。因此，时间即是成本，参与定增的投资机构不得不快进快出。
正是在这一点上，定增基金专户或资管计划受“减持新规”的冲击最为严重，因为根据新规，“解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%”，也就是说，要完全退出，至少需要12个月+1天的时间，亦即退出期至少延长了6个月+1天的时间。
由于“减持新规”自公布之日起立即实施，“12个月+6个月”的运作模式已瞬间成为历史。至于存量业务的遗留问题，基金公司正在苦思对策。至于未来的模式是“12个月+13个月”还是其他形式，还有待市场本身给出答案。不过，可以肯定的是，配资成本将变得更高，因为对提供优先级资金的银行等金融机构来说，退出期延长，意味着风险更多，利息也就更高。
毫无疑问，作为体量不小，专注于定增的中新融创，受“减持新规”打击最重，其减持模式将不得不做重大调整和业务方式的转型。
对于中新融创来说，定增市场的变化，转型是必然的。但是，在定增市场浸淫已久，并安享甘露的中新融创来说，并不是一件容易的事情。
查看中新融创的团队，简历大多简单笼统，或来自中植系，或来自国外投行，鲜见亮丽股权投资和证券投资经历。
桂松蕾，本科毕业于上海财经大学，曾先后参与投资丰源煤业、IPTV龙头企业百视通(重组广电信息)；主导投资了多个定向增发项目。历任中植集团副总裁，中新融创总经理，投资部总监。更为关键的是她在中植集团高居副总裁一职。
桂松蕾现任中新融创资本管理有限公司董事长并负责投资事务。可见中新融创之于中植系的重要性。
杜建中现任中新融创首席运营官、董事总经理，负责公司日常运营事务。加入中新融创前，就职于一创摩根（摩根大通在中国区的合资投行），担任执行总经理。
周林现任中新融创资本管理有限公司董事总经理、策略投资事业部负责人。他多年从事金融行业，对二级市场投资有着丰富的经验。
胡维波现任中新融创资本管理有限公司执行总经理、上海事业部负责人。加入中新融创前，他就职于高盛研究部，担任执行董事，负责A股消费行业、港股家电和美国中概股电子商务行业研究。
徐炜现任中新融创资本管理有限公司执行总经理、智能制造事业部负责人，有超过7年的证券行业从业经验。
这样的一个团队，与国内一线股权投资机构团队构成有着明显的不同，甚至和知名私募证券投资基金的团队构成也存在差异。他们能否在一级市场和二级市场体现价值投资，人们将拭目以待。
或许，他们的价值在于“打通”一级和二级市场。
目前众多专业投资机构纷纷参与上市公司定增，进而推动上市公司并购重组等资本运作，以及“上市公司+PE”模式的日渐流行，这对上市公司并购重组及投资机构产生哪些影响?
武汉科技大学金融研究所所长董登新接受媒体采访时表示：这一定程度体现了股东积极主义，但纯粹地“玩资本”会使企业偏离正道。
董登新还表示：资本运作、并购重组应该服从于企业的做大做强，相反，纯粹地“玩资本”会使企业偏离正道，离实业越来越远，最终走向歧途。因此，作为上市公司应该冷静，什么样的资本注入或资本运作对自己有帮助，或者是必要的；什么样的资本注入或资本运作可能是多余的，或是高风险的。上市公司必须要有主见，切不可配合市场炒作，盲目重组并购。
董登新分析道：“资本系族在A股市场上逐渐展开新型运作模式，'中植系’、'梧桐系’、'鹏欣系’、'硅谷天堂系’等新兴系族正在通过一系列令人眼花的资本运作模式，加强对上市公司的渗透。与以往通过杠杆融资、直接坐庄操作上市公司股价获得暴利的模式相比，而今的资本系族注重创新，融资方式更加多元化、与上市公司结合更紧密、以并购重组为工具，以推动产业整合、做大上市公司规模与市值，实现自身资产的增值。不过，其循环扩张、杠杆融资等激进手段仍然蕴藏巨大风险”。
“尽管如今的资本系族的运作模式更为'聪明’，与产业结合更为密切，也增加了安全感。不过再缜密的设计，也离不开高杠杆融资和循环扩张，这几乎成了所有资本系族得以成行的基本条件，也成为其最大风险所在。一旦市场资金环境收紧，某个融资环节无法顺利运转，就容易导致资本系族资金链断裂；上市公司收购的项目经营失败，资产大幅缩水，或者出现资产价格暴跌，也可能成为整个资本系族崩溃的导火索。” 董登新说道。
董登新最后说道：“如果'造系’的目的不是发展产业而是圈钱，或者实施资本掠夺，那对整个资本市场也是巨大的破坏。资本系族将资本的触角渗透到股市的每一个环节，打造了从股权收购、定增潜入、主导并购到再融资圈钱的完整链条，难免出现利益输送、损害中小股东的行为，并有可能出现违规担保、违规拆借等问题”。
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