不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的合并报表问题与商誉问题

——对新合并报表准则的补充与完善

文/准则观察员

【申明】：文章仅代表作者个人观点，仅供学习交流。

【说明】与不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资问题伴生的问题为：母公司取得控制权后进一步收购少数股东权益后，合并财务报表问题与商誉问题如何处理。相比不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的情况，进一步收购少数股东权益情形的处理相对清晰简单，考虑文章篇幅，将在下一篇独立文章中详细分析进一步收购少数股东权益情形下系列问题处理，此文聚焦不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的情形。

此外，笔者曾在2014年撰写了《对不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资处理的探讨分析——基于两种合并报表模式》一文，从今日最新研究结果来看，2014年文章中的相关处理结论存在部分瑕疵，也特通过本文一并予以更正修订，关于该问题完整处理框架以本文结论为准。

一、现行准则处理原则及其逻辑基础

现行CAS准则框架内，对于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的问题，其在合并报表层面的处理原则是明确的——母公司个别报表层面视同具有商业实质的交易，正常确认损益。合并报表层面认定为权益性交易，不得因该交易影响合并报表层面的损益，不应影响包含在合并财务报表中的资产（包括商誉）和负债的计量。

现行准则将该交易认定为权益性交易的逻辑基础为：在企业合并中，获取控制是一项重要的经济事项。企业应对合并取得的所有资产及承担的负债予以确认和计量，其后发生的与所有者间的交易不应当影响这些资产和负债的计量。母公司通过企业合并取得了对子公司的控制，尽管母公司仍与少数股东一起分享这些资产所产生的收益。后续，母公司通过取得或者处置部分股权，但不丧失控制权的，子公司的经济产出能力并不会受到少数股东权益变动的影响。即母公司并未投资于更多的资产，也未减少投资资产，仅仅是通过其已经控制的资产，取得了分享更多收益的权利，或者减少了分享更多收益的权利，故不应影响包含在合并财务报表中的资产和负债的计量，包括商誉。

二、现行准则规范存在的问题

合并财务报表准则第47条规定：母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

该准则对“处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额”的处理给出了明确规定，但是对于如下三个问题，现行准则规范没有明确，实务中处理存在争议，具体为：第一、当原长期股权投资内含商誉时，子公司净资产份额也包含商誉，此时在合并财务报表中，应当调整资本公积的金额，是否需要考虑商誉的影响；第二、处置时点，处置的比例对应的母公司长期股权投资账面价值与对应的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额的差额如何处理？第三、权益性交易后，合并报表商誉金额不得发生变化，那么处置部分长期股权投资后，原长期股权投资中内含的商誉如何处理，包括后续商誉减值会受到何种影响？

三、对现行准则规范的一个补充与完善

本文就该问题，结合最新准则精神和监管动态，提出如下完整处理框架：

（一）母公司个别报表层面

母公司不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的，在母公司个别财务报表中作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或损失计入处置投资当期母公司的个别财务报表。

（二）合并报表层面

在母公司个别报表上确认的投资收益，属于处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额加商誉之间的差额的部分，应当将其调整资本公积。母公司个别报表中确认的投资收益其余部分（即处置的比例对应的母公司长期股权投资账面价值减内含商誉后，与对应的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额的差额），应当相应调整合并报表层面所有者权益（留存收益与资本公积）。

（三）商誉问题

1.商誉问题处理原则

合并财务报表中的商誉金额不得因母公司持股比例降低而改变。母公司通过处置部分股权减少了享有子公司的净资产份额的比例，而该份额在母公司初始纳入合并范围时确认了商誉。因此，按照规定计算少数股东权益和调整权益项目时，子公司净资产份额应包含初始确认的部分商誉（即前述合并报表层面处理中提及的，在确定应调整资本公积的金额时，应以“处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额加商誉之间的差额”为准，而非合并财务报表准则第47条规定，以“处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额”为准），新增确认的少数股东权益的金额也相应包含此部分商誉。

2.对商誉问题处理原则的说明——“跟随锁定”的部分商誉法

现行准则体系对于企业合并形成的商誉，采用的是部分商誉法而非完全商誉法，即合并报表中只体现归属于母公司股东享有的商誉，不确认归属于少数股东的商誉。

例如，甲企业在2019年1月1日以1600万元的价格收购了乙企业80%股权。在收购日，乙企业可辨认资产的公允价值为1500万元，没有负债和或有负债。因此，甲企业在其合并财务报表中确认商誉400万元（1600-1 500×80%），乙企业可辨认净资产1500万元和少数股东权益300万元（1500×20%）。其中，归属于少数股东权益的商誉价值100万元［（1600／80%-1500）×20%］并不体现在合并财务报表中，合并财务报表仅反映400万商誉。只有在后续进行商誉减值测试时，会对归属于少数股东权益的商誉进行还原。

但是，在不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资时，虽然继续维持部分商誉法处理原则，但是该部分商誉要进行“跟随锁定”，即商誉金额不变但原股权中内含的商誉随着股权处置，变为少数股东权益后，内含商誉要跟随调整到少数股东权益中，也即，经过处理后，新的少数股东权益中会包含商誉（按一般原则，合并报表中商誉应仅反映归属于母公司股东的金额，该处理的结果的确一定程度动摇了该原则）。

例如，续前述示例背景，假设后续甲企业处置了乙企业20%的股权，新增确认的少数股东权益的金额也相应包含此部分商誉100万元（400×20%/80%=100万元），原长期股权投资中则仅保留300万元商誉。

3.商誉减值处理原则

在资产负债表日进行商誉减值测试时，由于现行准则为部分商誉法，根据资产减值准则的规定，出于减值测试的目的，应对资产组的账面值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值，即按照商誉初始确认时的股权比例进行还原。如果出现减值，要分别确认归属于母公司和归属于少数股东的商誉减值损失。

按前述示例背景，即将商誉价值还原为400/80%=500万元，计入可辨认净资产账面价值，再与乙企业的可收回金额进行比较，确定商誉减值损失和可辨认资产的减值损失。

若少数股东权益对应的商誉价值不在合并财务报表中反映，则归属于少数股东的商誉减值损失亦不反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失。若少数股东权益包含了商誉的价值，合并财务报表中确认的商誉产生的减值损失不仅要归属于母公司，而且要归属于少数股东，即由母公司和少数股东共同承担报表上确认的商誉减值损失。按前述示例背景，因为新确认的少数股东权益包含了20%股权对应的商誉价值，故出现商誉减值时，合并财务报表中确认的商誉减值损失不仅应分摊给母公司（60%股权对应的金额），也应分摊给少数股东（20%股权对应的金额）。

四、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的完整处理示范

假设A公司2013年1月1日支付100万元购买取得B公司100%股权。B公司在购买日可辨认净资产公允价值为90万元，存在商誉10万元。2013年12月31日，B公司净资产公允价值为120万元（假设净资产增加全部来源于子公司净利润增加导致的留存收益增加，即B公司2013年实现净利润30万元）。A公司2014年1月1日处置其持有的对B公司长期股权投资10%的份额，假设处置价款为15万元（假设不计提盈余公积）。假设2014年一整年，A公司与B公司均没有发生其他任何业务，2014年末编制合并财务报表。

第一步，母公司个别报表确认投资收益为5万元：

借：银行存款15

       贷：长期股权投资10

               投资收益5

第二步，2014年编制合并报表时，按照合并报表模拟权益法，调整A公司核算的长期股权投资：

①借：长期股权投资——损益调整27（90%×30）

        贷：年初未分配利润27

对于处置价款与“处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间 商誉”差额，调整资本公积15-（120×10% 10×10%）：

②借：投资收益2

           贷：资本公积2

对于处置日处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值与“处置长期股权投资在母公司个别报表上账面价值-商誉”的差额（120×10%-（100×10%-10×10%），调整期初所有者权益（实质是将子公司在2013年实现的净利润30万元的10%，直接追溯调整未分配利润，不影响当期合并利润表）：

③借：投资收益3

           贷：未分配利润——期初3

【实务常见问题提示】：实务界处理该问题时，存在机械适用合并财务报表准则第47条的问题，将调整资本公积的金额计算为15-120×10%=3万元（处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积），将调整期初所有者权益金额计算为120×10%-100×10%=2万元（处置的比例对应的母公司长期股权投资账面价值，与对应的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额的差额，追溯调整合并报表期初所有者权益），并未将商誉的影响恰当考虑在内。

④借：实收资本——年末90

          未分配利润——年末30

          商誉10（合并商誉金额保持不变）

          贷：长期股权投资117

                 少数股东权益13（少数股东权益=130×10%，内含商誉=10×10%）

⑤借：年初未分配利润30

           贷：期末未分配利润30

经过上述处理，母公司个别报表确认的投资收益被全部抵消完毕，体现权益性交易原则。

第三步，商誉减值问题

如后续需对商誉进行减值测试的，将100%商誉10万元计入子公司可辨认净资产账面价值与可回收金额进行比较，如商誉存在减值损失的，合并财务报表中确认的100%商誉10万元的减值损失不仅应分摊给母公司（90%股权对应的金额），也应分摊给少数股东（10%股权对应的金额）。补充分录为：

借：少数股东权益（具体金额为分摊的减值金额）

       贷：少数股东损益

而如果A公司是在初始仅收购了B公司90%股权，即初始只确认了90%股权对应的商誉9万元，则商誉减值时，仅考虑归属于母公司股东部分的商誉减值损失。即用计算的完全商誉减值损失金额乘以90%，作为商誉减值损失，仅归属于A公司承担，无需考虑初始未确认的10%少数股东内含的商誉减值问题。