近代以来随着外国列强的不断入侵，仍坚持骑射根本的清朝军队屡战屡败，清王朝不断被列强剥削，为了挽救自己的统治，清王朝中的一些有识之士掀起了著名的洋务运动。其中，改善军队的武器装备就是其中一项非常重要的内容。在19世纪七八十年代，清朝军队开始装备大量先进的洋枪洋炮，武器装备得到了很大的改善。然而甲午一战，却被清朝一直看不起的东瀛岛国所打败。在经历了惨败以后，清朝最高层开始痛定思痛，明白了仅仅是靠先进的武器装备是无法自强的，还需要学习西方先进的军事制度。在这一中心思想下，清朝开始组建新军。
光绪二十一年(1895)清政府派胡燏棻在天津小站编练一支新式军队，命名为'定武军'。随后又改派袁世凯训练新军。袁世凯仿照德、日陆军建制和操典条令，对定武军进行改编，由4000余人扩编至7300人，定名'新建陆军'。清光绪二十四年(1898年)慈禧为首的顽固派在镇压戊戌变法以后，为加强京师和近畿防务，威内御外，命军机大臣荣禄为统帅，编组北洋各军为武卫军。至1899年6月正式成军。
清光绪二十七年(1901年)，袁世凯任直隶总督兼北洋大臣，以武卫右军(前身为袁在天津小站编练的新建陆军)为基础，着手进行北洋常备军(简称北洋军)的建设。至1904年，先后编成三镇。1905年2月，袁世凯再次提议统一全国军队番号，将原有常备军各镇一律改称陆军各镇。5月，以北洋常备军、京旗常备军和原武卫右军、自强军一部为基础，在京、津、鲁地区建成北洋六镇。凤山、王英楷、段祺瑞、吴凤岭、吴长纯、王士珍依次任第1镇至第6镇统制，共7万多人，至此北洋六镇基本成型，成为清王朝此时最强大的一支近代化军队。
由于自清廷正式成立武卫军以来，军中几个有威望的将领如聂士成在抗击八国联军时阵亡，董福祥被洋人追究责任后被撤职，宋庆1902年死于军中，荣禄1903年死。至此武卫军五个主要将领中年纪最轻的袁世凯就成为武卫军资格最老的将领。因此在清朝重编北洋军时，只剩袁世凯唯一一个能办事的军官，负责编练北洋新军的任务就落到了他的头上。袁世凯在获得了北洋新军的人事权后大肆任用亲信，所用之人大都不是袁世凯同乡就是袁世凯北洋学堂出来的学生，因此逐渐在北洋军中形成了以袁世凯为首的北洋核心集团。
当时朝廷因为没钱练兵，因此各路封疆大吏都是自筹军费编练新军的。各地官员在自己辖区内设卡收厘金然后用来养兵，或者是搞洋务，建工厂买火轮船搞运输再不就是卖点特产。袁世凯出身淮军，与当年在李鸿章旗下主持洋务的盛宣怀有千丝万缕的关系。袁世凯给盛宣怀政治支持，盛宣怀则给袁世凯财政支持。因此袁世凯手中有大量钱财支持，能让北洋军吃好，喝好，装备好。因为北洋军上下都是依附着袁世凯生存，所以只能对袁世凯唯命是从。袁世凯人事权财政权兼备，整支北洋军可以说就是一支打着政府旗号的私军。因此掌控清王朝此时唯一一支装备相对现代化军队的袁世凯相当于掌控了整个国家，这也是后来袁世凯敢于称帝的底气。
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