古代几乎每个王朝都发生过皇子为争夺帝位而大打出手的事情，蒙古国也不例外，忽必烈的帝位就是踩在弟弟头上坐稳的。
公元1259年，蒙古大汗蒙哥率领大军攻打南宋战死于重庆钓鱼城后，留守在漠北的七弟阿里不哥趁机称帝，1260年5月领兵和南宋作战的忽必烈，也就是阿里不哥的四哥在中原称帝，之后领兵讨伐弟弟阿里不哥。
蒙古帝国陷入内乱后，不少原本被其征服的敌人也不安分起来，李璮就是其中一位。李璮是金朝末年山东军阀李全养子，在当时算是山东地区的太子爷。山东地理位置上刚好夹在蒙古和南宋中间，而这个李全也是个墙头草，身为金国将领，却在蒙古和南宋之间摇摆不定，蒙古大军一来，他就讨好蒙古人，蒙古大军一走，他就立马投降南宋。
公元1227年，李全投降蒙古，被封为益都行省，掌控山东一带，实力不断扩大。1231年李全死后，李璮接替其位置。当时蒙古面对金国和南宋两大敌人，也需要拉拢盟友，因此将蒙古皇族中的一位公主下嫁给李璮为妾，借助蒙古势力，李璮在山东势力越来越大，成为当时蒙古在中原一带最强的军阀。
公元1234年，蒙古联合南宋灭掉金国，李璮所在的山东地区彻底被划进蒙古统治范围。不过李璮和他父亲不同，认为汉人不应该被蒙古人统治，毕竟山东可是孔孟之乡，最看不起的就是周围异族，认为他们粗狂、不知礼数，是“蛮夷”，就算是当时强大的蒙古人在他们看来也不过是粗鲁的野蛮人。
因此，李璮虽然名义上归顺蒙古，但实际上拥兵自重，根本不听指挥。1260年忽必烈即位后，李璮以“防备南宋”为由，不去觐见，每年连赋税都不交，私下里不断加固城防，招兵买卖，准备伺机而反。
1260年忽必烈和弟弟阿里不哥因争夺蒙古大汗宝座大打出手，李璮认为这是一个千载难逢的好机会，加快反叛速度，大肆囤积粮草，巩固城防，并以“防备南宋”为由，拒绝出兵帮助忽必烈，反叛之心已是司马昭之心，人尽皆知，但忽必烈当时为对付弟弟阿里不哥，只能对李璮一再忍让。
1261年冬天，忽必烈率领大军前往漠北讨伐阿里不哥，李璮认为时机已成熟，于1262年年初正式起兵叛乱，杀尽境内所有蒙古士兵，同时宣布将涟、海等多座城池献给南宋，被南宋朝廷封为齐郡王，但只是一个空头衔，南宋没有出一兵一卒相助，也没有提供任何粮草，而原本商量好一起反蒙的中原军阀，在李璮起兵后纷纷作壁上观，响应者寥寥无几。
更糟糕的是，北伐的忽必烈突然率领大军返回，同时下诏汉地各诸侯讨伐李璮，甚至连高丽也派出军队讨伐李璮。1262年4月，李璮所部约5万人马被17路蒙古大军围困在济南城数月，直到7月，济南城中粮草殆尽，军心涣散，而南宋始终拒绝出兵相救，李璮自知大势已去，7月20日已彻底绝望的李璮亲手杀死宠爱的小妾后，投入大明湖自尽，但由于水浅活了下来，后被元军活捉，被蒙古名将史天泽斩杀。
平定李璮叛乱后，忽必烈继续北伐，以摧枯拉朽之势横扫漠北，1264年8月21日阿里不哥主动投降，忽必烈念及兄弟之情，饶了他一命，将其幽禁起来，1266年突然暴毙，有记载说是自杀，也有记载称是忽必烈暗中下手。
李璮之乱平定后，忽必烈趁机收回汉地军阀手上的兵权，取消汉人诸侯的封邑，蒙古在中原地区的影响力也越来越大。那李璮叛乱之时，南宋为何不出兵？要知道敌人的敌人就是朋友。首先，李璮在叛蒙之前，曾多次和南宋军队作战，夺取大量城池，且李家父子是出了名的墙头草，不可能真心实意归顺南宋；其次，南宋朝廷不愿意和蒙古作战，一心想议和，怎么会主动挑衅呢？
南宋朝廷的软弱也让汉地其他军阀彻底死心，这也是没人和李璮一起反叛蒙古的原因，毕竟连朝廷都不敢出兵，他们又起得了什么作用？这也让忽必烈迅速控制汉地军阀，加速南宋灭亡。
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