公元349年，后赵国主石虎正式即皇帝位，大赦天下，改元年为太宁，他的儿子们都进爵位为王。
之前石宣宫中那些被发送到凉州的卫士，这时候正走到雍城，这些人都不在大赦的名单之内，石虎又下令雍州刺史张茂押送，张茂夺了他们的马匹，让他们步行推车，这些人心生怨恨，他们的领头人梁犊开始谋划要起兵作乱，众人听说后都纷纷响应。
梁犊自称晋征东大将军，率领众人攻占了下辨城，安西将军刘宁从安定发兵攻打他们，结果被梁犊打败。石宣宫中的这些卫士都非常善于射箭，一人可挡十余人，他们没有兵器，就抢夺百姓的斧子，许多戍守的士兵都纷纷响应他们，他们攻陷郡县，杀了官员，长驱直往东面，到了长安时，已经有十万人。乐平王石苞带精兵抵御，结果一战而败，梁犊出了潼关，开始兵向洛阳。
石虎以李农为大都督，行大将军事，率领卫军将军张贺度等十万士兵去讨伐梁犊，双方在新安县交战，李农的部队大败，接着又在洛阳交战，李农又战败，只好退回到成皋。
得胜以后，梁犊进一步入侵了荥阳和陈留等郡，石虎开始惊慌起来，他以燕王石斌为大都督，督领中外军事，统领冠军大将军姚弋仲、车骑将军蒲洪再次出兵征讨梁犊。
姚弋仲带着八千人到了邺城，请求面见石虎，当时石虎正在病中，就没有见他，姚弋仲被带到领军所（领军将军谈事情的地方），还赐给他御食。姚弋仲大怒，他说主上召他击贼，应当是要面谈出战计划的，自己又不是来吃饭的，况且，不看到主上，怎么知道他的安危状况。
石虎知道后就撑着病体面见了姚弋仲，姚弋仲见了石虎以后，上来就是一通话，他对石虎说：你的儿子死了，现在知道发愁了，又何至于因为这个生病呢，儿子小的时候，不替他选择合适的人教导他，以至于现在做出这样的违逆之事，既然将他诛杀，又还纠结这些干嘛呢。况且你久病不愈，新册立的太子年幼，这样下去，国家必乱，这才是应该担忧的，而不是贼寇。梁犊这些人是想要回到故地去，他们相聚为盗，所到之处残暴抢掠，根本不能成大事，我就可以将他们平定。
姚弋仲性情耿直，不论对方的地位高低贵贱，他都是用“你”称呼对方，石虎也不因为这个责怪他。当然了，以石虎这样残暴的性格，能容的下姚弋仲这样对他说话，是因为姚弋仲讲的话合乎道理，切合实情，如果只是性情耿直而不恰当，难免会落得被诛的下场。
石虎当场就授予姚弋仲使持节、征西大将军、赐给他战马。姚弋仲披上铠甲跨上马直接出宫，不辞而别，和石斌等人在荥阳大战梁犊，梁犊大败被斩首，他的部队也被歼灭。姚弋仲一举得胜，石虎大喜，允许他可以剑履上殿，入朝不趋，进封他为西平郡公；以蒲洪为车骑大将军、开府仪同三司，都督雍州和秦州的军事，雍州刺史，进封为略阳郡公。
石虎的病情加重，开始安排后事，以彭城王石遵为大将军，镇守关右；以燕王石斌为丞相，录尚书事；张豺为镇卫大将军、领军将军、吏部尚书，受遗诏辅政。（领军将军掌兵权，吏部尚书负责官员的选拔，石虎这样的安排，相当于把文武两件事的大权都交付于张豺了。）
对于石斌也是辅政大臣一事，刘皇后非常讨厌，她担心会对太子不利，就和张豺共谋要除掉石斌。石斌当时在襄国，刘后就派使者去襄国，假称石虎的病快要痊愈了，让石斌可以继续留在襄国。石斌向来喜欢狩猎，喝酒，就留在襄国狩猎，日夜纵酒。刘皇后和张豺借机假称石斌无忠孝之心，免去他的官职，让张豺的弟弟张雄率五百人看守石斌的府第。
由此可见，石斌这个人也确实没什么脑子，君父生病，又征召他辅政，就算石虎的病情有好转，也应当立即回京，他却随便听信人言，留在襄国狩猎喝酒，看来，就算让他得权辅政，地位也不能长久。在幽州的石遵回到邺城受诏，结果又被刘皇后赶出邺城。
石虎去了太武殿西阁，龙腾中郎二百多人向石虎请求，让燕王石斌入宫宿卫，掌管兵马大权，还有人请求以石斌为皇太子。石虎很奇怪石斌为什么没进京，左右侍从说石斌饮酒过度生病不能进京，石虎下令派车去迎石斌进京，并且把玺绶交给他。但是，左右侍从都是刘皇后的人，根本没人听，石虎头昏眼花不能支撑回到寝宫，张豺派张雄假诏杀了石斌。
刘皇后又假诏以张豺为太保，都督内外军事，录尚书事，依照当年霍光的规制行事。侍中徐统知道即将要有大乱，服毒而死。
公元349年，石虎去世，安葬在显原陵，庙号为“太祖”，太子石世即位，尊刘皇后为皇太后，由她临朝称制。以张豺为丞相，张豺没接受，他推举以彭城王石遵和义阳王石鉴为左右丞相。
张豺去找了太尉张举，谋划要诛杀司空李农，但是张举和李农的关系很好，就私下把这事告诉了李农，李农赶紧逃去了广宗，带着李恽和田徽之前的余部屯聚在上白，刘太后派张举率兵去围攻。张豺让弟弟张离作自己的副手，封他为镇军大将军、监管内外军事。
彭城王石遵到了河内时，听说石虎已经去世的消息，姚弋仲、蒲洪、刘宁和石闵、王鸾征讨梁犊结束回程的路上在李城遇到了石遵。他们都说石遵是长子，又有贤能，先帝（石虎）也曾经有意以石遵为继嗣，后来因为年老惛惑被张豺误导，另立继嗣，导致太后临朝，奸臣用事，如今李农在上白屯聚，京师宿卫空虚，如果石遵能声讨张豺的罪状出兵讨伐他，众人一定会拥立石遵为帝。
石遵听了以后也觉得很有道理，他从李城带兵回到邺城，洛州刺史刘国率领洛阳的兵马去和石遵合兵，讨伐张豺的檄文传到邺城以后，张豺非常害怕，赶紧征召李农的部队过来邺城。
石遵的九万大军屯聚在荡阴，石闵为前锋。石氏的族人都认为，彭城王石遵来奔丧，应当出城迎接他，不能替张豺守城。众人开城而走，张豺根本没办法制止，张离也带着二千士兵开关迎接石遵。这样一来，刘太后就害怕了，他召来张豺和他商量，看能不能加封石遵的爵位，以消除这场兵变。张豺根本不知道怎么办，只能听从刘太后的建议。
刘太后下诏以石遵为丞相，领大司马、大都督、督导内外军事，录尚书事，加黄钺，九锡之礼。石遵到了安阳亭以后，张豺出来迎接他，被石遵下令扣押，石遵从凤阳门进城，在邺城市集把张豺斩杀，夷灭三族，又假太后诏令，废除石世的帝位，由石遵即位。
石遵即位以后，封石世为谯王，废太后为太妃，后来还派人把他们杀掉。撤去了太白的围兵，李农回到邺城请罪，石遵恢复了他的原职。
石遵以自己的生母郑氏为皇太后，册立自己的妻子张氏为皇后，以石斌的儿子石衍为皇太子，以义阳王石鉴为侍中、太傅，沛王石冲为太保，乐平公石苞为大司马，汝阴王石琨为大将军，武兴公石闵为都督内外军事，辅国大将军。（从这开始，石闵掌握了兵权，以后消灭了石氏一族。）
邺城中刮起了大暴风，把树连根拔起，雷电大作，天降大冰雹，太武晖华殿起火，门观阁也被烧光，放在殿里的车驾和服饰也被烧了一大半，这场大火持续了一个多月才熄灭。
当时沛王石冲正在蓟城镇守，听说石遵杀了石世自立为帝，就打算率兵去讨伐石遵，他把宁北将军石沭留下戍守幽州，自己率领五万人从蓟城出兵，还传檄文征兵，到了常山时，已经聚集了十万人，屯兵在苑乡。
后来刚好接到石遵大赦的诏令，石冲就打算退兵回到蓟城去，不再讨伐石遵。他的部将陈暹劝说他继续进兵，石冲听了他的建议。石遵知道后先派了王擢送信给石冲，让他退兵，石冲不肯，石遵就派了石闵和李农率精兵十万攻打石冲，双方在平棘县交战，石冲大败被擒，石遵下令赐死石冲，坑杀了他的三万士兵。
石闵又建议石遵，不要让蒲洪镇守关中，石遵罢除了蒲洪的都督一职，其余的职位还如旧。
乐平王石苞也开始谋划要率领关右的部队攻打邺城，左长史石光、司马曹曜等人极力的劝阻，石苞大怒，杀了石光等一百多人。
石苞为人贪婪无谋，雍州的豪杰之士都知道他成不了大事，就派人去东晋告发这件事，梁州刺史司马勋率部众去讨伐石苞。
司马勋从骆谷出兵，攻破了后赵长城的防守，在悬鉤扎营，离长安城二百里，然后派刘焕进攻长安城，斩杀京兆太守刘秀离，攻占了贺城，三辅地区的豪杰人士杀了官员响应司马勋，聚集了五万人。
石苞放弃了攻打邺城的计划，派了麻秋和姚国等人带兵抵御司马勋，石遵派车骑将军王朗率二万精骑以讨伐司马勋为名将石苞抓住送到邺城。司马勋兵少，他害怕王朗精兵强将不进对战，就攻占了宛城，杀了后赵的南阳太守袁景，然后回到梁州。
当时石遵在李城发兵时，曾经对石闵承诺，事成之后就以石闵为太子，但是在石遵即位后，却以石衍为太子，石闵当然不服气，他依仗自己有功劳，想要掌管朝政，石遵又不同意。
石闵向来骁勇，屡立战功，将士们都很忌惮他，他为都督以后，总领内外兵权，就向朝廷上奏将殿中将士改为殿中员外将军，赐爵关外侯。石遵不但没有怀疑石闵的这些行为，反而把这些人的名字记下评价善恶，还加以压制，所以引来众人的不满怨愤。
中书令孟準、左卫将军王鸾觉得石闵这个人心思不正，就劝石遵，削弱石闵的兵权，石闵更加的不满，孟準等人又劝石遵将石闵诛杀。
石遵召来义阳王石鉴、乐平王石苞、汝阴王石琨、淮南王石昭到郑太后殿前共同商议，说石闵的不臣之心已经非常明显了，打算将他诛杀。
石鉴等人都表示赞同，只有郑太后反对，石鉴出宫以后就派了宦官杨环去把这件事告诉了石闵，石闵立即胁迫李农和右卫将军王基密谋要废除石遵，派将军苏彦、周成率领三千甲士去抓石遵。这时候，石遵正在和妃妾下棋，周成直接在琨华殿杀了石遵，以及郑太后、张皇后、太子石衍、孟準、王鸾和张斐。
石遵被杀以后，石鉴即位，以石闵为大将军，封为武德王，以李农为大司马，郎闓为司空，秦州刺史刘群为尚书左仆射，侍中卢谌为中书监。
石鉴派乐平王石苞、中书令李松、殿中将军张才连夜去琨华殿攻打石闵和李农，结果没能得胜，宫中大乱，石鉴担心石闵会对付自己，就把这事全部推到石苞他们身上，连夜就斩了石苞、张才和李松。
新兴王石祗是石虎的儿子，他当时正在襄国，就和姚弋仲、蒲洪等人联合起来，传檄文到各地，共同讨伐石闵和李农。
石闵就以汝阴王石琨为大都督，和张举、呼延盛率七万士兵反过来讨伐石祗。中领军石成、侍中石启、前河东太守石晖也谋划攻打石闵，结果全部被石闵诛杀。
龙骧将军孙伏都、刘铢带着三千羯兵暗中聚集在胡人居住的区域，也打算杀了石闵和李农，当时石鉴正在中台，孙伏都就带着三十几个人挟持石鉴下令攻打石闵，并且说李农已经谋反。
结果孙伏都等人没能得胜，退守到凤阳门，石闵和李农率兵冲开金明门进宫，石鉴担心石闵杀害自己，就赶紧让他们进宫，并且说孙伏都谋反，让石闵杀了孙伏都。
石闵将孙伏都斩杀，从凤阳门到琨华殿，遍地都是尸体，血流成河，石闵还下令不允许胡人动用兵器。石闵杀了孙伏都等人，又禁止胡人动用兵器，胡人知道大祸将至，都纷纷挤着出城逃亡。
石闵派尚书王简、少府王郁率领数千人把石鉴看守在御龙观，把食物吊着给他吃，石闵又下令打开城门进出自由，百里之内的中原人都纷纷入城，城内的胡人和羯人都抢着出城，把城门都堵住了。
石闵知道胡人肯定不会再为己所用，就下达命令，中原人斩杀一个胡人，把胡人的人头送到凤阳门，文官就可以进位三等，武官可以拜牙门，一天之内，被杀的胡人多达数万人。
石闵还亲自带人斩杀胡人和羯人，不论男女老少全部斩首，死掉的人共有二十多万，尸体扔在城外，都被野狗豺狼吃掉。石闵还送信给中原人士的将帅，把胡人士兵也全部斩杀，其中有一半人是长相类似胡人的被误杀掉。
这样的杀伐还不够，石闵想要把石氏彻底消灭，就假作了签文“继赵李”，意思是李氏将要取代石氏成为后赵国主。他改国号为卫，改姓李氏，大赦，改元年。
太宰赵庶、太尉张举、中军将军张春、光禄大夫石岳、抚军石宁、武卫将军张季以及公侯、校尉等大臣将士共一万多人全部逃去了襄国，汝阴王石琨逃去了冀州，抚军将军张沈占据滏口，张贺度占据石渎，建义将军段勤占据黎阳，宁南将军杨群占据桑壁，刘国占据阳城，段龛在陈留，姚弋仲在灄头，蒲洪在枋头，共有数万人，他们都不肯归附石闵。
公元350年，汝阴王石琨和张举、王朗率七万人攻讨邺城，石闵率兵迎战，石闵手持两刃矛，所向披靡，斩杀三千人，石琨大败而走，石闵又率三万人去攻打张贺度。
石鉴趁机密派宦官拿着手书去召张沈等人，让他们趁虚进攻邺城，结果被宦官告发给石闵，石闵赶紧回到邺城，杀了石鉴，以及石虎的子孙共28人，将石氏全部消灭干净，只剩下了在襄国的石祗，一年以后，也就是公元351年，石祗也被刘显杀掉，首级传送到邺城。
从公元319年石勒自立为王，公元330年，石勒正式称帝，到公元351年石祗被杀，后赵石氏共历经了33年。
消灭了石氏以后，在公元350年，石闵正式称帝，国号为大魏，后世称之为冉魏，因为石闵本姓冉，他的父亲冉瞻是魏郡内黄人，当年石勒攻破陈午，获得只有12岁的冉闵，交给了石虎抚养，改姓石，叫作石闵。
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