1940年6月10日，意大利趁德国在法国境内牵制住英军大部分主力，对北非的英军发起进攻，意图瓜分胜利果实。
12月7日，英国西沙漠军团的奥康纳率领一个装甲师和一个澳洲步兵师对意军发起反击，意军全线崩溃。
2个月内，英军连续向西推进800公里，占领了整个昔兰尼加地区。英军共击毁意军400辆坦克和1292门大炮，俘虏意军13万人，意大利第10军团全军覆没。
【丘吉尔的败笔】
1941年2月12日，丘吉尔奥康纳停止前进，将大部分兵力运往希腊，在那里建立巴尔干同盟，对付德国。
英军就此止步于阿盖拉瓶颈，再向前一步，他们就可以进入的黎波里，消灭在北非的所有意大利人。
英军行军路线示意图
丘吉尔的这个决定是一个败笔，他使英军失去了把意大利人赶出非洲的机会。
当英军前进到阿盖拉时，奥康纳和他的幕僚团队都相信，利用班加西为基地港，把开往希腊的船只调一些来北非为英军补充装备和给养，他们完全能供攻占的黎波里。
德军对丘吉尔的做法也感到不理解，希特勒统帅部的高级顾问瓦利蒙特将军说：
“当时我们很不理解，为什么英国人不利用意大利人在昔兰尼加的困难而乘胜追击，直扑的黎波里。没有任何东西能阻挡他们的前进。留在那里的少数意大利部队已经惊慌失措，毫无斗志，随时都在害怕英国坦克的出现。”
【隆美尔被派往非洲】
就在丘吉尔认为英军在北非的胜利已经足够时，一位德国将领正在准备前往非洲救援意大利人。
1941年2月6日，希特勒召见了这位德军将领——埃尔温·隆美尔。
埃尔温·隆美尔
隆美尔1910年7月从军，参加过第一次世界大战。他曾在法国、罗马尼亚和意大利作战，获得国德皇授予的蓝马克斯勋章；1939年3月，被任命为“元首大本营”的指挥官，负责德国入侵波兰使元首战时司令部的指挥工作；1940年2月，担任德国第7装甲师师长，5月到7月，隆美尔率领的第7装甲师在法国攻无不克，被称为“魔鬼之师”。
这次，希特勒又把在北非击败英军的任务交给了隆美尔，他被任命为德国非洲军军长，派给他指挥的是第五轻装师和第十五装甲师，这两个师将被陆续运到非洲，直到5月底才能最终完成，所以最初隆美尔是孤身一人到达非洲的。
【隆美尔布下假坦克疑兵】
1941年2月12日，隆美尔乘飞机到达的黎波里，两天后，一艘德国运输船为他带来一个侦搜营和一个战防营，这是隆美尔的第一批士兵。
隆美尔到达的黎波里后，马上派人搜集当地的破旧汽车，用两天的时间把这些车装扮成远远看去形似坦克的样子，随即让第一批乘船到来的两个营的士兵开着这些假坦克，到前线虚张声势。
一直到3月11日，德军第五轻装师的坦克团才到达的黎波里城。
在这之前的许多天里，德国士兵们每天都要把把汽车挂上最低档，踩足油门，发出尽量大的轰鸣声，又故意弄出许多烟尘，英军只能在远处看到一些影子在烟尘中晃动和偶尔露出烟尘的炮管，他们以为一支庞大的坦克部队正在集结。
【德军奇袭阿盖尔】
3月底，隆美尔发现，虽然他手中只有一点点兵力，但是他用这点兵力来发动一次攻击，夺取阿盖拉不成问题。
◆首先，英国人已经被隆美尔的假坦克策略成功欺骗了，当德国人打过来的时候，一个多月以来一直笼罩在他们心头的阴影终于变成现实，英国人以为他们马上就要受到一支庞大坦克部队的疯狂轰击，于是他们在与德军解除之前就迅速崩溃了；
◆此外，德国人的空中优势帮助隆美尔掩饰了他在地面上的弱点，英国空军并没有发现发起攻击的只是2个步兵营和1个坦克团，英国指挥官也没有想到声势浩大的攻击后面是这一点点德军；
◆隆美尔选择的时机也刚刚好：之前大败意军的第七装甲师已经撤回埃及，代替他们的是第二装甲师的一小部分，其余大部分都被丘吉尔送往希腊了；而之前和第七装甲师配合作战的第六澳洲师也被送往希腊，代替他们的是第七澳洲师——这些新来的士兵们缺乏训练、装备落后；英军统帅奥康纳也不在，他休假去了，代替他的是尼姆，这也是一位没有作战经验的新人。
3月31日，德军占领了阿盖拉。
【英国统帅的错误估计】
非洲英军总司令韦维尔也承认，他没有想到德军会这么快就发动攻击，因为根据他得到的数字，德军还并没有足够的兵力。韦维尔得到的数字并没有错，错在他没想到会有这样一个隆美尔。
韦维尔
1941年3月2日，韦维尔曾经向伦敦的参谋首长们提出一项情况研判报告。在报告中，韦维尔对德国部队已经到达的黎波里的事实做出了警告，但同时他也强调，德军应该会在集结了2个师以上的兵力以后，才会试图对英军发动攻击。因此，韦维尔的结论是，德国人在夏季结束之前，都不会发动大规模攻击。
丘吉尔保留了一些对德国人的警觉，但是他也同样对情况过于乐观而且自大。在给韦维尔的回信中，他这样说：
“我们对于德军向阿盖拉的迅速前进应该表示关切。德国人的习惯是乘虚而入。我想你应该等候乌龟把头伸到够远的时候才一刀砍下去。让德国人尝到我们的厉害，这一点非常重要。”
事实上，很快尝到厉害的，不是德军，而是守在阿盖拉的英军。
【德军占领班加西、奥康纳被俘】
德军最高统帅部也认为隆美尔不应该这么早就轻举妄动，德国陆军参谋总长对任何海外的军事行动都深恶痛绝，自从他得知希特勒打算进攻苏联以后，他不愿意任何事情影响到德军在主战场的实力，所以他并不打算对隆美尔做任何增援，要求他至少等到5月底再考虑继续前进的事情。
隆美尔似乎并不在意是否有更多援军的到来，4月2日，他就继续前进了，这时他只有50辆坦克和两个不情不愿的意大利师。
隆美尔这支势单力孤的军队在英国士兵心目中，并不像在英国和德国的最高统帅眼中那么弱小。3月31日对阿盖拉的第一次突击吓倒了英军以后，隆美尔的影子被这些惊慌的士兵无限放大。英国战略家李德·哈特在他的著作《第二次世界大战战史》中做了一个比喻:“隆美尔的两支细长的指头，在100英里以外显得像巨无霸一样的可怕。”
挡在隆美尔面前的英军拥有3个坦克团，至少是德军的2倍，但是英军的这些坦克大多是俘获自意军的M13式，已经磨损得非常厉害，还没来得及大修，只能拿来充数。
英军在非洲的最高统帅韦维尔给这支部队的命令是：如果遭受攻击，应适当迟滞敌军并退却。
在这样的情况下，英军毫无获胜的希望，他们让出了阿盖拉及其东部地区后，广大的沙漠地区完全敞开在德军面前，隆美尔可以任意选择自己的前进路线攻击目标，英军根本不知道该防守哪里，而英军破旧的坦克和拖拖拉拉的第七澳洲师新兵又毫无机动力，无法做出灵活运动。
4月3日，英军撤出班加西，这个重要港口本来可以帮助英国人运送援军的，现在这一希望也失去了。
隆美尔完全不给英军喘息的机会，几乎是跟在他们屁股后边，一路追击。英军的大部分坦克都被丢弃在路旁，并非由于在战斗中被击毁，而是在忙乱和高速的撤退中，这些坦克的机件发生故障或是燃料耗尽。
在这样的危急关头，正在度假的奥康纳被紧急召回，他匆匆赶回前线去帮助尼姆，由于缺乏护卫，奥康纳和尼姆乘坐的越野车误打误撞地冲到了一支德军先头部队的后面。
4月6日夜间，奥康纳和尼姆双双做了德军的俘虏。
奥康纳
奥康纳此后的人生堪称传奇，他被关在意大利的战俘营长达两年之久，1942年10月，他挖了一条隧道试图逃跑，结果被抓回，被关了一个月紧闭，一年以后，1943年12月，他还是成功从战俘营逃脱了。
回到国内后，奥康纳重返军队，在1944年的诺曼底登陆战中指挥第8军，与德军精锐党卫军部队作战。
1945年，奥康纳担任印度东部司令部指挥官，在英国结束次大陆统治前担任北方指挥。
【梅基利被围、英军投降】
1941年4月7日，英军退到梅基利，第二装甲师和一个摩托化旅以及第七澳洲师被德军包围。隆美尔命令所有卡车排好队，围绕在梅基利外围行驶，车队在沙漠中扬起浓厚的烟尘。为了获得最佳效果，德军在汽车上绑了很多棕榈树枝，还把缴获来的飞机螺旋桨安装到卡车上。被围的英军认为无数坦克正在准备向他们发起猛攻，于是决定投降。
英军投降时，意大利的两个师还落后在很远的地方，闷着头行军，完全不知道前方的战事已经结束。
4月11日，英军已经完全被驱逐出整个昔兰尼加，奥康纳2个多月的努力被隆美尔不到两个星期就收回了。
此时，英军只有一小部分部队坚守在托卜鲁克要塞内，这里成了英军守住北非最后的希望，也是德军在北非站稳脚跟的重要据点，双方将在这里进行长期的争夺。
【隆美尔胜利的原因】
在隆美尔反击昔兰尼加的战斗中，无论在士兵数量和装甲部队的数量上，德军都不占优，但是隆美尔充分发挥了他的军事天才，在短短的12天内就把英军赶回了埃及。
隆美尔充分利用德国空军的优势，掩盖了德军兵力薄弱的真相；
他善于把握机会，在英军部队调防的最弱时刻发动反击；
在所有人都认为德军不会有所行动的时候，尤其是德国最高统帅部也命令隆美尔暂时不要轻举妄动时，隆美尔突然进攻，使英军措手不及；
在进攻过程中，隆美尔充分发挥疑兵策略，用几十辆坦克吓退英军两个师，跟随在德军坦克后的两个意大利师基本上全程都在行军，没有真正参加战斗；
隆美尔充分发挥装甲部队的机动性，使英军一直处于快速移动中，没有时间组织起有效的反击。
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