晋阳城在晋水之北，故名“晋阳”，曾是赵利的先祖赵简子苦心经营的根据地。赵简子、赵襄子父子先后凭借坚固的晋阳城，度过了两大难关，最终打出了一个赵国（战国七雄之一）。因此，赵利决定在先辈崛起的地方与敌人决一死战！
由左贤王和右贤王率领的一万多匈奴骑兵积极配合赵军，他们与王黄等部在广武以南至晋阳一线严阵以待。
汉军求之不得，于是南北夹击把赵匈联军压缩至晋阳城下，杀得他们尸横遍野、血流成河，并一举拿下晋阳城。
晋阳城下的残兵败将仓皇西窜，汉军乘胜追击，在离石县又把他们揍了一顿。
败报接二连三地传到代谷，败军之将也相继来到代谷。
在代谷，赵利、王黄、曼丘臣等人见到了韩信，原来他在铜鞮大战后逃到了冒顿的身边，于是赵利取消了“赵王”的尊号。
冒顿愁眉不展。纵横大漠南北，马踏黄河两岸的匈奴骑兵竟然在汉军的面前一筹莫展！他知道，他遇到了有生以来最强劲的对手。
身在晋阳的刘邦自然喜上眉梢，但他并不满足。此刻，已有三十二万大军云集待命。他当然希望他们能够在解散之前夺取更大的胜利。因此，当他得知冒顿在代谷的消息时，不由得心花怒放。
为了慎重起见，刘邦先派人以“出使”为名前往代谷侦察。他一连派出了十批使者，回来后都说“匈奴可击”，因为他们在那里只看到老弱的匈奴人和瘦小的牲畜。不过，刘邦还是有点不放心，又派刘敬去确认一下。
刘敬走后，刘邦觉得自己犯下了谨慎过度的错误，白白浪费了许多宝贵的时间，所以不等他回来，就要进军代谷。
一位名叫成的御使表示反对，理由是：匈奴人像野兽一样聚集，又像飞鸟一样散开，与他们作战，如同捕捉自己的影子，不可击。
但是，这种长他人志气，灭自己威风的理由，很难让人接受！
刘邦终于下达了“北上”的命令。
汉军浩浩荡荡，士气高涨，美中不足的是，由于步兵居多，行军的速度比“南下”时慢了许多。
刘邦在广武碰到了从代谷回来的刘敬。两人一见面，刘敬就说，两国交兵，都应该夸耀和显示自己的长处，匈奴人只露出自己的短处，其中有诈，不可击！
刘敬的看法，在刘邦的内心深处应该是赞同的。但是，二十多万人已经过了句注山，停止行动会影响士气。再则，敌人要使诈，也绝非易事，只要自己不上当，对方也无可奈何。于是破口大骂，骂刘敬扰乱军心，还把他关了起来。
刘邦继续北上。突然，从前方传来一个消息：叛军和匈奴人正在楼烦县的西北一带集结。刘邦大怒，命令车兵和骑兵出击，步兵继续向代谷进军。
当汉军的车骑行进至楼烦时，风云突变，一阵寒流袭来，气温急剧下降，大雪纷飞，十分之二、三的人，手指受到不同程度的冻伤。他们咬紧牙关，顽强挺进，在楼烦西北的硰石与代匈联军展开激战。
联军战败后，分多路撤退，刘邦随即作出分兵追击的决策，并亲率“骑战高手”灌婴、“车战高手”夏侯婴等将领一路激战至平城。他们连战连捷，把匈奴骑兵杀得人仰马翻，落荒而逃。在平城以南的战斗中，夏侯婴“三陷陈”，如入无人之境。就这样，他们昂首进入平城县的县城。
此刻，在城外的某个地方，有一双眼睛正闪烁着凶狠的光芒，那是冒顿的眼睛！
刘邦想扩大战果，冒顿又何尝不想反败为胜？入塞前战无不胜的他，岂肯在损兵折将（晋阳大战中，阵亡“白题将”一人）后狼狈而归？
冒顿很清楚刘邦派人来代谷的目的，所以将计就计，故意隐藏真相，示敌以弱，诱使刘邦来攻。刘邦北上后，他又出其不意，进攻楼烦，从而激怒刘邦，使汉军的车骑与步兵分离。
硰石之战后，代匈联军按计划撤退，但冒顿已经让刘邦产生了麻痹轻敌的思想，因此，他作出了错误的判断和决策。就这样，刘邦在不知不觉中将三十二万大军一分再分，当他孤军深入至平城时，手中的兵力已不多了！
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