1941年12月7日，日本对美国太平洋主要基地珍珠港发动了突然袭击，美国陆海军及其航空力量损失惨重，太平洋战争爆发。但是令日本海军深感不安的，是美太平洋舰队的三艘航空母舰，全部未受损失。日本联合舰队司令山本五十六大将，坚持要打中途岛大战，企图一举围歼对方的海空力量。于是军事史上一场以航母和空中力量决定胜负的最大战役打响了。
到了1942年4月，日本侵略者已在中国大陆和太平洋占领了大片地区，掠夺了数不清的财富和自然资源，包括东南亚丰富的石油，这为他们进行更大规模的海陆征战创造了条件。
在日本领导人物中，至少有一个人没有沉溺在独霸天下的幻想里，此人便是日本帝国海军联合舰队司令山本五十六大将。偷袭珍珠港的胜利，虽然是他的杰作，但他并没有被一时的胜利冲昏头脑。因为他对美国和美国人，比其它所有日本人了解得更清楚。
山本曾任日本驻华府的海军武官多年，在此期间，他曾在美国广泛游历，并深刻地研究了美国的军事潜力。他看到美国巨大的生产能力，了解一旦这个国家完全纳入战争轨道，日本就很少有获胜的希望。所以他希望在这种情形出现之前就迅速结束太平洋战争。
美国海军上将尼米兹在珍珠港事变后临危受命，接任太平洋舰队的司令。鉴于该舰队在珍珠港被炸得支离破碎，几个月来他一直避免和山本强大的舰队正面交锋。这也是可以理解的。因此，山本首先得引诱美国人出战。他坚信，进攻位于珍珠港西北的美军中途岛基地，将能实现这一诱敌计划。
中途岛是夏威夷群岛的一部分，距离珍珠港1828公里，由沙岛和东岛两个环礁小岛组成。面积不到5平方公里。美军把它扩建为海军巡逻机的前进基地，在岛上修建了机场跑道。它对保卫珍珠港起着重要作用。如果作为前方空中观察基地的中途岛失守，美军就无法派遣侦察机进行远程搜索，不能掌握日军舰队动向，珍珠港将无法固守，太平洋也会随之沦入日军之手，一旦如此，美国的西海岸也就门户大开了。
