飞行甲板清空之后，“企业”号的两架离群且受伤的无畏式在11时50分砰然降落。紧随其后的空中巡逻的6架和萨奇的4架野猫——其余两架一架被击落，另一架降落在“大黄蜂”号上并酿成大祸。莱斯利的机队还在上空盘旋，而鱼雷机队依然毫无踪影——它们几乎全部回不来了。
随后斯普鲁恩斯发信号说，他的飞机只攻击了敌军两艘航母。第十六特混舰队将“再次攻击”，但必须回收第一攻击波并补充弹药。鉴于位置可能已经暴露，弗莱彻适时打破无线电静默致电尼米兹上将，“我军已进攻了之前发现的那两艘航母”，但“还没有得到关于其它航母方位的消息，而我军已经被敌人发现”。
11时52分，当弗莱彻准备回收飞机时，“约克城”号的 CXAM舰载雷达在西南255度方位60公里外测到了强烈的回波，目标很快化作了“大队机群”。雷达显示，那一机群正在逐渐爬升。如果是自己人，那它们降落前的动作正好相反。这就说明那无疑是日本人的战机。敌人的进攻已迫在眉睫，彼得森少校迅速升空了12架野猫，以两架为一组前往截击，同时向“企业”号的道少校发出了紧急求援信号。
巴克马斯特舰长立即下令停止为甲板上的战斗机加油，所有人员全部进入战斗岗位。舰上还采取了一项特殊措施，用二氧化碳吹洗航空汽油管道系统，并在储油罐周围注满这种气体。这是负责航空加油的机械师奥斯卡·迈尔斯根据“列克星敦”号在珊瑚海的悲惨遭遇，同时结合“约克城”号重伤及后来在珍珠港的的维修经历，特意设计出的“二氧化碳吹洗系统”。这一了不起的创新举措后来在美军航母上广泛推广，效果极佳。一个装有“约800加仑纯净航空汽油的辅助油罐”也被扔进海里。敌机仍在不断逼近，“约克城”号迅速提速至25节并发出信号，“各护航舰只立即排成V形编队以对付空袭”。“阿斯托利亚”号和“波特兰”号立即加速到30节，分别驶至旗舰舰首两侧约2000-3000米处展开，5艘驱逐舰则填补防卫圈中的空挡。所有舰只的高射炮齐刷刷地昂起了头，黑洞洞的炮口均指向敌机来袭的西南方向。
此时美军两支舰队间的距离已拉大到28公里。“企业”号和“大黄蜂”号之间相距约18公里，正在回收返航的飞机，空中巡逻的战斗机有19架。虽然两舰另有25架野猫，但由于收容工作占用了飞行甲板，无法起飞。道少校倾其所能尽力帮助第十七特混舰队，派出了8架战斗机前往拦截55公里外的敌机。这样共有20架阵型松散的野猫来保卫“约克城”号，这点力量对付日军的24架飞机显然是不太宽裕的。
前方不断逼近的正是小林大尉率领的“飞龙”号反击机群。通常俯冲轰炸机队应采用高空飞行，但狡猾的小林知道美军舰船配有雷达，于是特意在开始阶段采取了低空飞行，直到后半段才逐渐爬升，这正是美军雷达未能在更远距离上发现敌机的原因。攻击途中，重松的零战分队发现有敌军的鱼雷机从自己下方飞过——那实际上是查尔斯·威尔上尉率领的“企业”号的俯冲轰炸机队——于是决定向它们发起攻击。此时进攻对自己航母不构成直接威胁的“鱼雷机”显然是不明智的，日军飞行员再次忘记了自己的本质工作是“保护孩子”而不是“打狼”。但那些已经投过弹的“无畏式”始终保持着密集阵型，让日本人无从下手。事实证明，轻装的无畏式同样具有出色的格斗能力。重松一味斗狠的无聊攻击不但未能击落一架美机，峰岸义次郎飞曹长和佐佐木齐一等飞曹的两架战斗机在美军的激烈反击下反遭重创，不得不提前调头返航。前者成功回到航母，经过简单维修后得以掩护下一波的友永机队，后者因伤势过重在海上迫降。当付出沉重代价的重松率领其余4架零战去追赶小林时，它们早已消失在视野之中。即便此时战斗机的护航是如此必要，小林却在攻击发起之前已经失去了重松的掩护。重松完全忘记了掩护好攻击机才是自己的首要任务，日本人的呆板和鲁莽由此可见一斑。
11时55分，小林发现了前方海面上的“约克城”号。眼见日机快速迫近，彼得森少校向空中的战斗机飞行员发出了激励呼号，“上呀，红衣小伙子们，干掉他们！”此时弗莱彻正在编队指挥所伏案察看海图，一名参谋急匆匆跑进来告诉他，“长官，敌机来了！”少将幽默地把双手举过头顶回答道：“哦，我已经带上我的钢盔了，现在别的事儿我也干不了。”他随即带领参谋长刘易斯上校和一众参谋登上舰桥，观摩日军的进攻。
日机编队大约还在30公里开外，美军的野猫就已经迎面扑了上去。激烈的空战随之打响，其场面之壮观惨烈令人叹为观止。空中格斗打得离“约克城”号越来越近。美军的攻击异常凌厉，埃尔伯特·麦卡斯基上尉的野猫在日机编队面前迅速转向，正好处在山下途二轰炸机的正前方，将山下的分队彻底打散。7架野猫奋勇冲入小林机队频频开火，亚瑟·布拉斯菲尔德上尉跃马挺枪将一架日机斩落马下，随后又有7架日机相继中弹坠海。虽然阵型已被彻底冲散，但残余日机仍誓死不退，分成几个小队从不同方向冲向了“约克城”号。巡洋舰和驱逐舰的高炮在12时06分轰然打响，炮弹炸开的蘑菇云连30公里外的斯普鲁恩斯都看得清清楚楚。“约克城”号的水兵们对日军的俯冲轰炸机纷纷投以敬佩的目光，他们看到的正是敌人最富攻击力和最有经验的一帮家伙。他们的攻击凌厉、冷静而谨慎，当凶狠的对空火力射来时，他们往往能采取极限操作来摆脱威胁。从随后的表现来看，他们完全无愧于南云和山口的信任以及“A级攻击队”的光荣称号。
弗莱彻和他的“约克城”号立即将领教到他们无坚不摧的凶残利爪！
（一架俯冲轰炸机在“企业”号上降落）
（莱斯利少校的俯冲轰炸机迫降在驱逐舰附近）
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