长平之战可以说使冷兵器时代中国历史上规模最大、杀伤最强的战役，此役过后，消息传到赵都邯郸，邯郸顿时陷入一片哭海。按，秦统一后，整个帝国人口在两千万左右，赵国在七雄之中人口居中，大概有300万左右，长平之战被杀45万，而且是青壮年男子，也就是说赵国几乎家家有死人，尤其是首都邯郸。
公元前271年，秦昭襄王听取了范睢“远交近攻”的战略，集中力量攻打韩魏两国，公元前263年，秦国攻取了韩国南阳（即韩属河内陆区，河内位于太行以南黄河以北，相当于今天河南省黄河以北地区）。第二年即公元前262年，攻取了韩国在河内的重镇野王（进河南省沁阳）。野王正卡在太行八陉第二陉太行陉的出口，是保证韩国上党郡进入河内进而与韩国黄河以南地区联系的重要据点。丢掉野王，韩国位于太行以北的上党郡与韩国首都新郑之间的联系被卡断，对韩国而言土地贫瘠、人口稀疏的上党郡是一块死地，于是韩国打算以土地换和平，把上党郡割让给秦国，但上党郡守冯亭反而把上党郡送给了赵国继续抗秦，从而引发了秦赵争夺上党的战争——长平之战。
大都认为冯亭向赵国献地是嫁祸赵国，引发秦赵战争，认为赵国不应该接受上党与强秦交恶。当时赵庭内部就是否接受上党也进行了一次激烈的争论。赵国平原君赵胜认为赵国不费一兵一卒而占有上党“利莫大焉”，赞同接受；而平阳君赵豹从秦赵两国国力出发，特别是他提到秦国在商鞅变法后农业实现了现代化——“以牛力耕田”，经济实力强大，综合国力远胜于赵国，坚决反对接受上党与秦国交恶。可以说赵豹从两国综合国力出发，而不是单纯的军事角度，得出秦强赵弱的结论，有其合理性。但现在很多人从地缘政治的角度来分析，得出赵国必须接受上党。
秦国如果得到韩国上党郡，进而占据壶关（即东阳），再东出太行第四陉滏口陉，便可以攻打赵国首都邯郸。当然秦国也可以从河内出发北上攻打邯郸，但绝没有如前者那样居高临下之感。正是基于此，上党对韩国来说是鸡肋，但对赵国确是生死攸关之地，秦国打韩国上党，表面是与韩交战，实际上是为下一步攻打赵国做准备。因此不管接受与否，赵秦之间必有一战，而接受上党，赵国可以争得主动权事先布防，做好应战准备，这才是明智之举。
公元前262年，赵国名将廉颇帅赵军接受上党，同时于长平一带布防，阻止秦军。为何于长平地区布防，是由于地缘条件决定的。第一，秦国无论是进攻上党抑或进攻邯郸，不外有两条山间战略孔道可走，即取乌岭(今翼城、沁水界)、空仓岭(今沁水、高平界)一线的西路也罢，取羊肠坂(今晋城南碗子城一带)、天井关<今晋城南)一线的南路也罢，长平都是战略捷径，亦旁无选择的必经之路。这就是说，只要廉颇有一支劲旅锐卒固守长平不失，秦军则不能蹑足上党，更不得接近邯郸了。第二>
赵军由邯郸进军长平的具体路线，当由都城邯郸(今河北邯郸西南)西上，逾“太行八陉”之第四陉滏口陉(今河北磁县西北)，再西行过壶口关(今山西黎城东阳关)，始入上党腹地，从此折西南行，沿八谏水(今淘清河)，经八义村(今长治县西南)，过故关(今高平东北)进入长平战区，再循小东仓河河谷，经金门镇(今高平东北店上村)至泫氏(今高平市)，然后分兵布防。泫氏：即今高平，位于丹河河床中央，当丹河与小东仓河汇流处，地势相对低湿，地形开阔平衍。河两岸参差约有10千米开阔地，中虽多丘陵，却不阻滞运动，且有险可恃，这里既可顺丹河河床向东南运动，又可溯丹河河床向西北发展，还可溯大体平行的原村、马村二河河床向西南深入。
廉颇进驻长平地区后，大凡依次设置了三道防线(营垒)：
廉颇——王龁三年对峙
公元前262年春夏间，廉颇在空仓岭一线布防，王龁率军于沁河沿线准备突击。战事是由赵空仓岭守军同秦前哨部队遭遇开始的，守军招架不住，秦军步步进逼。据《史记?白起王翦列传》记载：“四月，赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。”从此太史公极其简明概括地记载，可以见出：初战，秦军攻势锐不可当，“二鄣城”前文已述其详，秦军很快就突破了赵军空仓岭一带呈犄角之势的防卫体系。赵军于空仓岭陷落后，似乎曾作过加固南北两翼以钳制深入之敌的努力，所谓“赵军筑垒壁而守之”，结果没有成功，“秦又攻其垒，……夺西垒壁”，终于空仓岭南北几十里防线—一西垒壁(一作西长垒)完全陷落了。
王龁突破了赵的天险空仓岭及其防卫集群，攻占了其接应和补给基地——四山环卫、三水汇流的完固要塞光狼城，东进丹河的障碍扫除殆尽，一鼓作气进抵丹河西岸一线，遂形成隔河与赵相峙的态势。从赵军方面看，极富实战经验而老谋深算的廉颇，或可遭遇中摸透了秦军战力不可与之正面硬拼，或可出于保存实力以伺机后发制敌，再未经组织抵抗就撤回丹河东岸沿山一线，固守有利地形，以丹河为依托，全力加固丹河防线。廉颇在丹东不独有水宽谷深的丹河可凭，更有大粮山、韩王山两大制高点，可鸟瞰数十里丹河两岸，敌我动静，如指囊中。
至此，“廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出”。就这样，他充分利用占据的有利地势，固守阵脚，以不变应万变，一连坚持数载，实力强而急于战的王龁却一筹莫展，始终不能跨越丹河一步——从文献记载秦军攻取二鄣城、夺西垒壁后，再无任何阵地易手的记载看，足以说明这种现象。战局呈现一种不分胜负的胶着状态。秦军远道而来，粮刍辎重补给维艰，又有好战嗜杀所谓“虎狼之国”之名，在上党可谓“失道寡助”；赵军则以逸待劳，补给可源源而来，又有上党吏民的全力支持与合作。这就决定了秦军利于速战速决，赵则利于持久之战，而所以“秦数挑战，赵兵不出”者，正是这种战略战术利害的客观反映。强秦弱赵之所以有数年相峙局面的出现，则是廉颇战略思想、军事艺术远胜于王龁的客观反映。上述难分难解的战局倘若长此下去，显然将越来越向有利于赵而不利于秦的方向倾斜。
其实，战局形势不可能长此停留在一个水平线上，要么按着廉颇的战略思想继续发展下去，相机反攻，击溃或消灭秦军；要么中生变故，或赵廷自相掣肘，或来自秦廷对策，致形势向相反方向发展。其结果是，后一种情况的两种现象都发生了，年少轻躁而军事知识至多是聊胜于无的赵孝成王，以廉颇以逸待劳、后发制敌的战略为“不敢战”，'赵王数以为让，而秦相应侯又使人行干金于赵为反间，因使赵括代廉颇将以击秦”；同时“秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军，而王龁为尉裨将”，更“令军中有敢泄武安君将者斩”。如此，廉颇的事业既不得善终，形势由以久经沙场、富谋多智、老成持重的廉颇为主将的赵军，对以年轻气盛、轻虑浅谋、缺乏实战经验的王龁为主将的秦军，一变而为由以年轻气盛、轻虑浅谋、缺乏实战经验的赵括为主将的赵军，对以久经沙场、富谋多智、老年持重的白起为主将的秦军。从此，弱赵与强秦三年僵局、平衡终于被打破，战局向着利于秦而不利于赵的方向急转直下。
赵括——白起决战
公元前260年，赵括既代廉颇，一方面出击迎合赵孝成王所好，一方面本身就是自命不凡、好胜逞强的人。他一到前线，即全盘废弃廉颇的战略战术，任意更换了将校，所谓“悉更约束，易置军吏”。赵军八位将领以死相谏的著名轶事，当是发生于斯时。赵括刚愎自用，求胜心切，无视主客观条件，下令西渡丹河，全线出击。另一方面，针对赵括的行径，白起则亦一反王陀三年一味进攻态势，偏偏运用兵法“能而示之不能，用而示之不用”，所谓欲擒故纵，“秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝”，战争遂进入最后决战阶段。
赵括既一扫廉颇部署，所谓“赵括至，则出兵击秦军”，显然原来长年固守丹河以东沿山防线的部队越过丹河，突破了秦军丹西沿山防线——诚然是“秦军详败而走”；大部队即由固守了三年的丹东沿山纵深防区集结于丹河东岸待渡，准备发动总攻了。
白起作为秦军新的主将，悄悄赶到长平后，似乎驻在战略要冲光狼城(今康营)一带。其一，今康营西北的寨上村，为一天然高阜，一方高地中心，有名胜安贞堡，登临其上，视野辽阔异常，相传为当年白起幕府。其二，白起前此于公元前286年曾伐赵攻占过光狼城，谙熟其地理形势和战略地位。其三，前文已述其详，这里四山环卫而三水汇流，是一处可进可退、易守难攻的几无与伦比的军事要冲。其四，由：康营以西北，在丹河河床与野川河河床之间有条平行的西北一东南向分水岭，是一道与丹河平行的巨大的黄土梁，以此为依托，既可有效地遏制西渡丹河的赵军突击，又不失影响节制丹西秦军行止。《史记?白起王翦列传》记载，赵括下令全线西渡丹河击秦军，“秦军详败走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝”。从丹西沿山一线，南至谷口北至王报约10千米地段，晚近迭有大量遗骸出土看，这应是秦军佯败后撤而赵军逐胜——赵括部队在秦垒外线经历了惨烈激战的地段。白起一方面佯败后撤，把赵括及其几十万赵军注意力吸引到丹西，放松了丹东的戒备；一方面于丹河、野川河分水岭——秦军纵深阵地加固设防以必万无一失，同时分遣了两支轻兵迂回包抄已经空虚了的赵军后路。这就是以25000人向东北溯秦川水(秦河，秦水，今端氏河)河床直插仙公山，然后折东南即于赵军百里石长城防线背后，以断赵军粮道和援兵；另以5000骑兵强行突破已经放松了戒备的泫氏(今高平)、金门镇(今高平店上)战略要点，然后向东北直插小东仓河河床一线，直扑故关，与包抄百里石长城后路的部队会师，从而将赵军一断为二，即使此线以北的赵军失去了大粮山的军粮和辎重补给，使此线以南的赵军失去了与主将的联系。
有一种带倾向性的意见，认为秦以区区25000人能断赵40余万大军的后路，以5000骑兵能于40余万赵军间穿插成功是不可想象的，以至从中断定所谓赵参战部队45万和白起坑杀赵卒40万是人为夸大了的数字云云。其实，白起派出25000人奇兵包抄赵军后路也好，分遣5000骑兵穿插赵营垒之间也好，都不过仅指其先头部队而已，白起作为战国一代唯一保持不败纪录的“常胜将军”，怎么能想象他在一赌国运的决战中派出一支轻兵就了事了呢!这支秦奇兵从百里石长城背后包抄赵军至此，抑或由蒲水北上于马鞍壑折西北包抄的秦河内部队至此的历史现象。白起分遣的另一支5000骑兵部队，旨在“绝赵壁间”，达到了将“赵军分而为二，粮道绝”的目标。从地理形势考查，其所穿插路线只能是小东仓河河床一线了。其一，当时赵括幕府和赵军主力在此线以北的韩王山一带，其粮刍辎重在此线以南的大粮山一带，只有从此线穿插切割，才能达到断绝北线赵军主力部队的粮道，同时断绝南线赵军部队与驻北线主将的联系。
正当突破丹河西秦军防线的赵军部队长驱直进，而大部队云集丹河待渡突击的时候，相继发现前方对深入纵深的秦营垒突击受挫，而自己的后路反被包抄，粮道被断绝，以至上下间失去了联系，至此秦军开始反击。在战局急遽恶化中，赵军被迫放弃进攻，退回上述三角地带，仓卒构筑壁垒固守，等待援救。赵廷自从惠文王初年“成兑专政”以来，其战略陷于权：益，长期推行时纵时横、纵横捭阖的外交政策。当秦的压力危及其安全时，它在山东合纵抗秦；当秦的威胁缓解时，则又靠与秦的关系暖昧，向山东与国攻城拓土而实同连横。直至是役初战小却后，赵廷是纵是横仍举棋不定，最后还是遣郑朱使秦试图媾和，因此失去山东国家信赖而不愿亦不敢援救。秦则密切注视着赵在山东合纵的成败，当时所谓“齐、楚救赵，亲，则将退兵；不亲，则且遂攻之”。秦终于看到赵陷于孤立无援而拒绝媾和。如今要决战了，粮道断了，又急请粟于齐、魏、楚结果无任何一国响应。
至此，“秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食”，以人海战术，实施对赵军的总包围。秦河内部队北上长平，行军路线亦史无记载，惟完全可以确定其所取为“太行道”，范睢尝说秦昭襄王有“北斩太行之遭，则上党之兵不下”语。），即由野王(今河南沁阳)出发，迤西北经碗子城、天井关（碗子城，天井关都属后有的名字，而太行遭上这些重隘却是早在战国就存在的）等孔道，达长平战区。
在如此极端困难条件下，赵军广大将士作了坚苦英勇地抵抗，坚持了46天，终于发展到“内阴相杀食”的地步。赵括把主力部队分成四队，组织轮番突围不遂，最后赤膊上阵，亲率精兵强行突围，为秦军所射杀。主将既殁，“卒四十万人降武安君。武安君……乃挟诈而尽坑杀之，遣其小者二百四十人归赵。前后斩首虏四十五万人。赵人大震。”是役遂告结束。
赵国启用赵括真的是中了秦国的离间计吗？
其实也不尽然，真正使得赵王决定改变廉颇以守为主的对峙作战策略的最主要因素是，赵国遭遇旱灾，粮食减产，而各国均做壁上观，没有一国援助赵国，最有条件援助赵国的是齐国，可惜齐国当家的国君却是个没主见的，一切事务都听其母-君王后的。偏偏君王后不敢得罪秦国，只想着关起门来过自己的小日子，别国的事务不参与。赵国内无粮草，外无援兵，只得想法改变战略，主动出击，结束战争。所以说，从某种意义上讲，在战国时期两个大国赌国运的这场决战中，两方势均力敌，旗鼓相当，每一方均有战胜对手的可能，只是从最后战争的发展来看，秦国把握了历史机遇，争取到最后的胜利。此战结束，也决定了未来历史的走向，使得秦国一统华夏的时间大大提前了。
在双方角力的关键时刻，能给赵国支持和援助的就是齐国了，可惜其决策者选择了明哲保身。所以，最后改变这场战争的结局的是这位齐国传奇色彩的君王后。
君王后（？―公元前249年），太史敫（jiǎo）之女，齐襄王的王后，齐王建生母。
公元前284年，燕、秦等六国攻打齐国，齐湣王被杀，齐湣王之子田法章改名换姓在太史敫家做佣人。太史敫之女认为田法章绝非常人，便与他私通。不久，田法章继位，是为齐襄王，立太史敫之女为王后，史称君王后。太史敫说：“女儿不因媒人介绍而自己嫁人，不配做我女儿，玷污了我祖宗名声。”终生不见君王后。君王后贤德，不因为父亲不见她就失去作儿女的礼节。公元前280年（齐襄王四年），君王后生下儿子田建。公元前265年（齐襄王十九年），齐襄王去世，田建继位，尊母亲君王后为太后。
君王后与秦国交往十分谨慎，与诸侯交往讲求诚信，齐国又处在远离秦国的东海边上，秦国日夜攻打韩、赵、魏、燕、楚五国，五国在秦国的进攻中忙于自救公元前265年，齐襄王去世，君王后之子田建继位，史称齐王建。齐王建继位后，尊君王后为太后。君王后贤德，与秦国交往谨慎，与诸侯讲求诚信，因此齐王建在位四十多年，齐国未经受战争。
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