【CPA业务探讨】未完成工商变更是否影响控制权的决定因素

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问题：未完成工商变更是否影响控制权的决定因素？

问

视野网友：

2023年A公司收购B公司的股权，A成为B公司的大股东，持股超过52%，签订了相关的股权收购协议，相关事项经董事会及股东会审议通过，支付了股权支付款。但因B公司股权做了抵押，因此股权变更未办理工商变更。2024年A公司对外出售了B公司的股权。请问这种情况下，2023年A公司是否应当将B公司并表。

答

视野版主chenyiwei:

未完成工商变更并不是表明未取得控制权的决定性影响因素。主要考虑以下几点：

1、除了此处已说明的未完成工商变更、仍处于抵押状况以外，其他判断控制权的标准是否均已满足；

2、最终解除股权质押并完成工商变更登记是否存在不确定性，是否可以认为仅仅是一项程序性问题，例如B公司被担保的债务能否顺利偿还，该股权上是否还有其他方设置的他项权利，等等。

如果判断控制权的其他条件均已满足，且解除抵押并办理工商变更登记不存在重大不确定性的，则表明A可以控制B，应将B纳入其合并报表范围。