一、案例详情：
北京某上市公司因扩张需要，拟收购河北H公司的全部股权，该H公司的股权为2个自然人张三、李四持有，张三、李四的股权投资成本为100万元，现北京某上市公司拟以4000万元的价格收购，张三、李四转让股权投资所得为4000-100=3900万元。
政策依据：国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号） 第三条，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
1、出售股权；
第四条， 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
第五条 ，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
第六条， 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。
根据《个人所得税法及实施条例》的规定，个人转让股权所得适用20%的个人所得税税率。转让方应缴纳个人所得税3900×20%=780万元，该税款应由收购方-北京某上市公司代扣代缴。
因该公司资产及业务比较优质，其他企业也有很强的收购意愿，因此，转让方提出不承担转让股权的个人所得税，谁收购股权谁负担相应的税款。
收购方为降低这部分收购股权的个人所得税，希望我们出具并落实个人所得税筹划方案。
二、解决方案：
第一步，与张三、李四商议，由其二人作为股东在某地成立一家技术服务公司A公司，将该A公司向税务机关申请为核定征收企业所得税、个人所得税企业，综合税负约为8%左右。
第二步，由A公司独资在河北H公司所在地成立一家公司F公司。
第三步，将H公司的资产、负债、业务、人员全部划转到F公司中。
第四步、北京某上市公司收购A公司持有的F公司的股权，将股权转让款款支付给A公司，北京某上市公司通过收购A公司的全权，成为了F公司的股东，控制了F公司。
第五步、将F公司迁址到特定地区。
第六步、因A公司属于核定征收企业，A公司清算后注销，A公司及其股东张三、李四纳税义务完成。因收购方北京某上市公司收购的属于法人A公司的股权，因此无需履行代扣义务。
三、处理结果：
通过以上方案的实施，收购方节约税款支出390万元，且方案的实施完全合法。
四、案例启示：
通过以上案例，我们通过重新搭建企业架构和交易模式，充分利用地方税务机关在税收征管上的自由裁量权，寻找对企业最有利的交易方式和纳税方式，达到节税的某地。
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