1943年7月，苏德战场的焦点在中段偏南的库尔斯克，以及南北的奥廖尔和哈尔科夫。经过1943年春夏季节4个月的休整，苏军在整个战线上可不止在局部具备了反攻的能力，在中段的斯摩棱斯克，更南的顿巴斯地区，苏军也在库尔斯克会战期间发起了攻势。
1943年2、3月间，曼施坦因在哈尔科夫地区和顿巴斯地区实施反击。将苏军沃罗涅日方面军赶出了哈尔科夫，将西南方面军逐回了北顿内茨克河东岸。此后，双方一直保持着对峙状态，更南的米乌斯河，德军第6集团军和苏军南方方面军对峙。
德军南方集团军群驻守在北顿涅茨克西岸的是马肯森指挥的第1装甲集团军，集团军下辖11个师，其中包含3个装甲师。
当面苏军是马利诺夫斯基指挥的西南方面军，该方面军下辖近卫第1、近卫第3、近卫第8和第12集团军。
在北顿涅茨克河以南，苏德双方在米乌斯河直至亚速海一线对峙。德军防御这里的是由霍利德战役集群改编成的第6集团军，该集团军下辖3个军10个步兵师和1个装甲师（第16装甲师）。在战线从北至南分别是第4军（3个师）、第17军（3个师）和第29军（4个师），第16装甲师为集团军预备队，部署在防线纵深。
霍利德当面的苏军，是托尔布欣指挥的南方方面军，方面军下辖5个集团军和1个空军集团军，总兵力27万人、坦克661辆。苏军从北至南依次部署的是第51、近卫第2、第5突击、第28和第44集团军。
苏军统帅部决定在库尔斯克会战期间在这里发起攻势，主要有两个方面的考虑。首先，这里是曼施坦因指挥的南方集团军群右翼，苏军在这个防线进攻，势必会牵制曼施坦因左翼肯百夫集群和第4装甲集团军在库尔斯克方向的进攻部署，使德军南方集团军群不能专注左翼战事，更不能从右翼抽出兵力；另一个原因是顿巴斯地区是苏联重要的资源输出地，夺回顿巴斯地区可以更好地维持苏联的战事经济。
事实证明，苏军的上述两个目的全部达成，尤其是曼施坦因在库尔斯克实施“堡垒”行动失利后，抽调了一部分装甲部队增援自己的右翼，苏军乘机发动“鲁缅采夫统帅”攻势时，德军在别尔哥罗德和哈尔科夫方向的防御力量相应减弱。
苏军南方方面军司令员托尔布欣此前鲜有露面，上一次还是1942年初的克里米亚半岛，还只是少将的他是克里米亚方面军的参谋长。由于和统帅部代表梅赫利斯不合，托尔布欣被调离，他也因祸得福，没有为克里米亚的惨败而承担任何责任，而他的上级科兹洛夫和梅赫利斯都被斯大林降职。
米乌斯河的地形对苏军不利，这里西高东低，德军可以在对岸俯视苏军的阵地。然而托尔布欣则反其道而行之，在进攻部署时毫不避讳，在东岸大张旗鼓地做进攻准备，并且每天都有规律的对德军阵地实施炮击，这些看似常规的操作，实则隐藏着托尔布欣的奇招。
托尔布欣的计划是采取中央突破的战法，集中第5突击集团军、近卫第2集团军和第28集团军在德军第17军正面。其中近卫第2集团军和第28集团军负责打开突破口，第5突击集团军则从突破口突入，迂回德军防线后方，趁机夺取亚速海沿岸的塔甘罗格。同时，南面的第44集团军和北面的第51集团军从两翼实施辅助进攻。
霍利德明显感到了苏军即将发动攻势，苏军昼夜不停地调动，电台里总能收到苏军用明码传送的电报，其中不乏苏军进攻的计划细节。此时，库尔斯克激战正酣，德军不仅不敢从这里抽调任何一支部队到库尔斯克，焦急的霍利德还请求曼施坦因再调给他一些装甲部队，以充实自己的预备队。7月12日，曼施坦因左翼装甲部队与苏军在库尔斯克的普罗霍夫斯卡进行了一场决定性的坦克会战，德军最终落败。7月16日，曼施坦因下令部队撤回本方防线。当晚，他将第23装甲师调给霍利德。
1943年7月17日拂晓，苏军像往常一样对德军阵地实施炮击。与以往不同的是，苏军的炮击学习了德军的“徐进弹幕”的方式，而且各种火炮混合使用，当天的炮击至德军一线步兵损失惨重。
炮击结束后，苏军从北、中、南三个地段同时发起进攻。其中，中段苏军从德军第17军第294和第306步兵师的结合部杀入。德军的机枪手则拼命地向苏军的密集冲锋队形扫射，后面的炮兵在苏军的进攻正面迅速构筑了一道火力网。此时，苏军航空兵飞临战场，100多架飞机在德军阵地上疯狂地投弹、扫射，死伤惨重的德军一线守军被击溃，防线被突破。
鉴于战役发展顺利，托尔布欣命令第5突击集团军的近卫第3机械化军出击，100多辆坦克一下子涌向德军，德军则利用重型反坦克炮和俯冲轰炸机对苏军坦克实施拦截。至当晚，苏军突入德军防线4公里，德军第17军损失2000多人。
7月18日，霍利德投入了第16装甲师，向苏军实施反击。反击的德军有40辆坦克，苏军则有100多辆。经过一番激战，德军被击退，损失坦克20辆。苏军则继续推进，夺取了斯捷潘诺夫和马利诺夫卡等要地。就在霍利德一筹莫展的时候，曼施坦因调给霍利德的第23装甲师于当晚抵达战场，该师尚有63辆坦克和强击火炮。
7月19日，霍利德发起第二次反击，可苏军利用前一晚的时间，在刚刚夺取的阵地上组织起了一道强大的反坦克防御阵地。第23装甲师在这里损失了28辆坦克，被迫退出战斗。7月21日，苏军近卫第4机械化军投入战场，苏军的坦克数量达到了300辆。而曼施坦因则把马肯森指挥的防守北顿涅茨克河的第1装甲集团军第24装甲军抽调到了右翼。
7月22日，双方在战场上爆发了第三次坦克交战，德军第24装甲军军长不愧是最早就参加东线战场的装甲军。军长内林经验丰富，他命令炮兵将苏军坦克和步兵隔开，然后诱使苏军坦克进入德军反坦克阵地。此招果然见效，苏军坦克损失惨重，进攻被遏制。
至此，南方面军终止了进攻。对于苏军来说，进攻的时机似乎有些滞后，如果能够更早一点开始进攻，德军的装甲部队根本无法抽出来增援第6集团军。这也从侧面说明了苏军统帅部对德军还是比较忌惮，不敢在战场上冒太大的风险。
德军第1装甲集团军驻守的北顿涅茨克河一线距离哈尔科夫和库尔斯克更近，马利诺夫斯基的西南方面军因此承担着牵制德军的任务。为此，他在哈尔科夫东南的伊久姆地区集结了近卫第1、近卫第8集团军和第12集团军。西南方面军还将近卫第3集团军部署在自己的左翼，以伺机南下进攻巴尔文科沃和红军村，突破德军第1坦克集团军右翼的阵地。
值得一提的是近卫第8集团军是第62集团军新的番号，他们凭借在斯大林格勒战役中的优异表现，获得了“近卫”称号，司令员仍然是崔可夫。
马肯森的第1装甲集团军有4个军，从北至南分别是第57装甲军、第40装甲军和第30步兵军。其中，第57装甲军的2个师部署在伊久姆以西，提防苏军偷袭哈尔科夫；第40装甲军的3个师部署在第57装甲军的右翼，上述两个军当面是苏军近卫第1、近卫第8集团军和第12集团军；第30军部署在右翼，共3个师，在利西昌斯克地区与苏军近卫第3集团军对峙。在纵深地区，则有第23、第17、党卫军第5装甲师（维京师）组成的第24装甲军。
马肯森的防线相当坚固，所依托的北顿涅茨河一线，陡峭的右岸高于左岸。德军从这里居高临下，构筑了2～3道防御地带。每个地带有2道壕堑。第一地带纵深6～8公里，每公里正面有4个土木发射点、13个露天机枪阵地、9个掩蔽部。一些火力点设在过去被击毁的坦克底下，步兵配发了装甲防盾板。在纵深，德军依托制高点、居民区和森林边缘，建立了周围筑有连续堑壕的抵抗枢纽，可以交织出火网以阻击来犯苏军。至7月13日晨，马肯森的部队已经做好了战斗准备，静候着苏军的进攻。
1943年7月17日，德军在库尔斯克地区的攻势全部结束，苏军西南方面军经过90分钟的炮火准备，右翼近卫第1和第8集团军开始强渡北顿涅茨克河。在渡河期间，苏军遭到了德军纵深炮火的猛烈袭击。至8时，步兵冲到对岸，并架设好了舟桥，坦克和火炮开始渡河。当天，苏军在德军严密防守下，只在河对岸建立了几处桥头堡，而且还受到德军空中和炮火的严重威胁。
次日，苏军的坦克部队在德军纵深阵地前受阻，德国空军给苏军制造了极大的损失。战至7月27日，近卫第1集团军只在进攻正面建立了12公里宽、2.5公里纵深的登陆场；近卫第8集团军则建立了25公里宽、5公里纵深的登陆场。战后，近卫第8集团军司令员崔可夫也承认：相比于德军的严密防守，苏军的准备并不充分。
至此，苏军在北顿涅茨克河和米乌斯河的进攻全部陷入停顿。整个南方集团军群的右翼抵挡住了苏军第一轮冲击。
在米乌斯河一线，内林的装甲军挡住了苏军的攻势。曼施坦因在此期间不断把库尔斯克方向（集团军群左翼）撤下来的装甲师投送到这里。其中包括党卫军第2装甲军的第3装甲师、骷髅师和帝国师。这几个师在库尔斯克遭受了惨重的损失，但经过快速补充，尚可一战。霍利德的手中也有了300多辆坦克可以支配。
在苏军此前取得突破的斯捷潘诺夫卡和马利诺夫卡，霍利德将手中的两个装甲军编成两个突击集群，第17和第29军负责保护他们的左右两翼。7月30日，德军开始向苏军反击。
处于南段的第24装甲军负责向马利诺夫卡方向进攻。内林的部队从一开始就进展顺利，第16和第23装甲师的两路突击、迂回，完成了对苏军2个近卫步兵师的合围。次日，苏军被德军消灭，其中被俘3000余人。
豪塞尔的党卫军第2装甲军负责进攻北面的斯捷潘诺夫卡，他们进攻的主要障碍是不久前德军丢失的213.9高地，德军此前的两次反击也折戟在这里。
在213.9高地，苏军将坦克开进战壕，与反坦克炮之间形成相互联系的火力网。同时，阵地前的向日葵和玉米地里，苏军提前埋伏了部队，一部分步兵则在德军进攻开始后，渗透到德军坦克队列中，用反坦克枪射击德军坦克相对薄弱的侧装甲。
负责进攻213.9高地的是骷髅师，他们的进攻以1个虎式坦克连为先导，身后跟着90辆坦克组成的楔形进攻队列。在苏军坚固的防御阵地前，德军的进攻损失很大。在抵近苏军阵地时，德军又遭遇一片雷场。午后，苏军的坦克开始反击。经过几番打击，骷髅师已经损失了48辆坦克。
帝国师则负责向斯捷潘诺夫卡进攻，在经过炮火准备后，德军的坦克冲入城内。苏军则依托城内房屋把德军拖入巷战。
7月31日，豪塞尔的2个党卫军装甲师进攻仍然受阻，而且已经损失了105辆坦克，伤亡1300余人。出于对装甲部队的保护，霍利德和曼施坦因都想要将党卫军装甲军撤出战场，但豪塞尔和手下的指挥官们对此强烈反对，他们请求将他们留下来，夺取213.9高地和斯捷潘诺夫卡。
经过权衡，霍利德采纳了豪塞尔的部分意见，决定让党卫军再攻一攻。这一次，霍利德打算集中骷髅师、帝国师和第23装甲师一同进攻第213.9高地，然后再夺取斯捷潘诺夫卡。
8月1日，德军集中600门大炮、多管火箭炮以及大量飞机，对苏军防线狂轰滥炸，巨大的弹幕几乎覆盖了战场。在火箭炮造成的烟幕掩护下，帝国师的步兵迅速穿过开阔地，越过带刺铁丝网，把手榴弹扔进苏军的壕堑和掩体。上午8时30分前，该师经过加强的“元首”团夺取了203.9高地。
上午10时30分，第6集团军参谋长波尔克少将亲赴帝国师。经过观察，德国人感到苏军的抵抗正在变弱。霍利德命令第23装甲师和帝国师继续突击。下午2时30分，骷髅师突破苏军在213.9高地前的主要防线。其后，他们又和苏军进行了2个多小时的血腥战斗，才最终于下午5时占领213.9高地。
由于连日来的巨大损失，加上213.9高地丧失等一系列失败，苏军的抵抗开始瓦解，大批无法撤离的人员沦为俘虏，人数达3600余名。企图退回东岸的苏军，又陷入德军第4航空军俯冲轰炸机的屠杀。德军火炮则轰击德米特里耶夫卡附近的北部桥头堡。8月2日早晨，霍利德命令第6集团军所有部队出击，以恢复固有阵地。在他的压力下，托尔布欣被迫将红军撤回出发阵地。
至此，苏德双方结束了第二轮作战，苏军损失6万余人，其中被俘1.7万人，坦克损失730辆，火炮703门。德军则损失了2.1万人，其中损失尤为严重的党卫军的2个师，骷髅师只剩下23辆坦克，帝国师剩下22辆，而且他们损失了大量部队的基干力量，曼施坦因又一次将他们撤到后方休整。
8月初，苏军草原方面军和沃罗涅日方面军已经从北面压向哈尔科夫，斯大林要求西南方面军从东南方向向哈尔科夫进攻。为此，苏军统帅部又给马利诺夫斯基加强了第6和第46集团军，使该方面军的兵力增加到56.5万人，并委派华西列夫斯基前往西南方面军司令部督战。
8月12日，马利诺夫斯基恢复进攻，西南方面军右翼近卫第1集团军从此前夺取的登陆场向哈尔科夫以南的兹米耶夫突击。8月17日，苏军夺取了这里，并继续向克拉斯诺格勒进攻，试图切断德军在哈尔科夫守军的退路。
在伊久姆地区、西南方面军的中路，苏军第6和第12集团军接替近卫第8集团军的登陆场，于8月16日恢复进攻，左翼的近卫第3集团军也转入进攻。但马肯森的德军第1装甲集团军凭借坚固的防御工事，造成了苏军重大伤亡。3天后，苏军仅推进了1~2公里。
8月22日，马利诺夫斯基不得不将刚转入休整的近卫第8集团军重新投入战场，与新调来的第46集团军组成第二梯队，从第6和第12集团军的进攻方向投入战斗。崔可夫这次调整了战术，他将主要力量集中在一个点，迅速地突破了德军的防线。马利诺夫斯基则命令统帅部新调给他的两个机械化军立即进入突破口，以扩大战果。
但近卫第1机械化军军长鲁西亚诺夫犯了低级错误，他没有立即将手中的坦克投入战斗，因为他对崔可夫已经取得突破表示怀疑。犹豫之间，德军调来了预备队，封堵住了突破口，西南方面军坦克兵司令员沃洛赫也在此时被流弹击中牺牲，苏军因此错过了时机。
8月23日，推迟了一天才发起进攻的近卫第1机械化军开始进攻。他们遭到了德军隐蔽反坦克炮的还击，德军发射的反坦克“鱼雷”巨大的威力，能把苏军的坦克炸成几块，并抛出10～20米远，苏军的进攻再次受挫。
就这样，马利诺夫斯基的进攻在德军坚韧的防御下缓慢推进。至8月底，西南方面军向西推进了50~60公里，没能发挥重大作用。
在米乌斯河一线，受挫的托尔布欣没有遭到处分。实际上，苏德战场上的战略态势发生根本改变后，苏军统帅部和斯大林对前线将领也更加宽容。为了让南方方面军能够取得突破，统帅部还给托尔布欣调来了新的坦克军。反观对面的德军，豪塞尔的装甲军已经撤离了战场，他们先是经过几天的休整，补充了损失的坦克，然后就被曼施坦因重新调回了哈尔科夫以西地区。
实力的此消彼长，给了托尔布欣建功立业的机会。8月18日，苏军南方方面军再一次从斯杰潘诺夫卡和马利诺夫卡方向转入进攻。失去了装甲师的支援，德军第17军的3个步兵师根本无力抵抗苏军的钢铁洪流。当天的进攻，苏军推进10公里，霍利德的防线被彻底突破。
8月19日，托尔布欣将近卫第4机械化军投入突破口，这次苏军没有浪费时机，该军一昼夜推进了20公里，并渡过克伦卡河，逼近了德军斯大林诺至阿姆夫罗西耶夫卡的铁路线。如果这里被苏军切断，霍利德的第6集团军将被拦腰切断。霍利德将北翼的第4军第3山地师和南翼的第29军第111步兵师抽调出来，对苏军实施夹击。曼施坦因也从马肯森的第1装甲集团军中抽调出1个装甲师和1个步兵师，从预备队中抽调出唯一的一个装甲师（第13装甲师），紧急输送到苏军突破的方向阿姆夫罗西耶夫卡。
8月20日，两军遭遇。苏军的部队包括近卫第4机械化军、近卫第4骑兵军和近卫第31步兵军；德军则包括第13装甲师和2个步兵师。经过4天的激战，苏军夺取阿姆夫罗西耶夫卡，德军败退。至此，德军第6集团军被苏军一分两段，处于战线最南端的德军第29军面临被苏军包围在塔甘罗格的危险。
8月27日，曼施坦因在文尼察见到了希特勒，后者因为南线战事不利，已经不再经常光顾这个统帅部在前线设立的指挥部。在文尼察，曼施坦因请求给他增援部队，否则德军必须后撤，不然第6集团军，甚至南方集团军群有全军覆没的危险。
希特勒无法接受放弃顿巴斯地区，这里已经恢复了煤炭生产，而且还能给德军提供大量的粮食。所以，希特勒现场为曼施坦因找援兵，可是克鲁格的中央集团军群也在遭受攻击，自顾不暇（见下篇“斯摩棱斯克战役”）；屈希勒尔的北方集团军群则以兵力空虚为由，一个师也无法抽调。对此希特勒也无可奈何。他暗示曼施坦因在“没有其他办法的情况下，可以向后撤退，但必须将占领地区彻底的破坏”。
8月30日，曼施坦因命令第29军从塔甘格罗后撤。次日，曼施坦因又下令整个第6集团军撤往斯大林诺南部，退到卡里米乌斯河一线的“乌龟”阵地。可局势一直在恶化，包括进攻哈尔科夫的沃罗涅日方面军、草原方面军，以及南翼的西南方面军和南方方面军，仍然在不停地向德军进攻。德军的防线已经到处出现漏洞。至9月10日，利西昌斯克、巴尔文科沃、马里乌波尔、斯大林诺等顿巴斯地区重要城市都被苏军攻占。
1943年9月8日，希特勒、曼施坦因和A集团军群司令克莱斯特在曼施坦因的指挥部扎波罗热召开会议。会上，曼施坦因宣称：他的右翼已经崩溃，左翼也极端危险，一旦左翼被击溃，南方集团军群和A集团军群就会被苏军包围在黑海沿岸。所以他要求将部队撤到第聂伯河右岸。会议很快达成决议，德军后撤至第聂伯河和该河下游的莫洛奇纳亚河。
会议结束后，希特勒立即乘坐飞机返回了德国本土，结束了他最后一次视察东线的行程。此前不久，他亲口对自己曾经的警卫营长隆美尔透露，德军已经不可能赢得这场战争。
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