天显十一年（后晋天福元年，936 年），后唐末帝李从珂与河东节度使石敬瑭互相猜忌，移石敬瑭为天平军节度使，治郓州。石敬瑭不受命，并遣使至辽求援。九月，辽太宗率5 万骑，号称30 万，自扬武谷（今山西朔县南）南下，至晋阳，与唐兵战于汾水，唐军大败，太原四面招讨使张敬达等被围于晋安寨。末帝李从珂问计群臣，吏部侍郎龙敏请立李赞华为契丹主，自幽州送归辽境，使辽太宗有后顾之忧，必无心恋战，然后选精锐奋击，可解晋安之围。群臣恐其无成，计竟不行。
后唐遣将自洛阳、魏州、幽州、耀州等地趋山西救晋安，卢龙节度使赵德钧父子欲乘乱取代后唐，逗留不进，伺机兼并诸军，扩充实力。赵德钧密与辽太宗联络，要求立己为帝。晋安被围数月，城中食尽，援军不至，副将杨光远杀张敬达出降。晋安失守，唐军解体，未帝自焚死。十一月，辽太宗作册书立石敬瑭为大晋皇帝。石敬瑭称臣于辽，尊德光为父，割幽、蓟、云、朔、蔚等十六州给辽，每年向辽供帛30 万匹。
从此，辽朝境土扩展至河北、山西北部。中原失去了古北、居庸等天险。后晋成了辽朝的附庸。这对辽朝政治、经济、军事、文化的发展和国力的增强都具有十分重要的意义。石敬瑭依辽为后盾，稳定了对中原地区的统治。因此，他对辽太宗奉命唯谨，每有辽使至，必拜受诏敕。吉凶庆吊，岁时赠遗玩好珍异，相继于道。太后、太子、诸王、大臣处也多有馈遗。小不如意，辽便遣使责问，石敬瑭则卑辞逊谢，故终石敬瑭之世，辽晋间少有嫌隙。会同五年（后晋天福七年，942 年），石敬瑭死，侄石重贵立，辽晋关系恶化。
石敬瑭死后，晋群臣在向辽奉表告哀的问题上发生分歧。同平章事、侍卫亲军都指挥使景延广主张致书称孙而不称臣；中书侍郎、同平章事李崧则主张依旧称臣，以避免战事再起。石重贵终从延广议，“朝廷遣使告哀契丹，无表致书，去臣称孙”。辽大为不满，遣使问故。景延广又口出狂言，激化了辽与晋的矛盾。晋平卢节度使杨光远因与延广有隙，暗通辽朝，鼓励辽对晋用兵。赵德钧之子赵延寿更希望借机实现多年的梦想。
会同六年（后晋天福八年，943 年）十二月，辽太宗至南京，集山后（指太行山北段西北地区）及卢龙兵5 万，命赵延寿等由沧、恒、易、定等州分道而进，大军继之。七年正月，辽军攻陷任丘、贝州，围忻、代，东路军前锋已达黄河西岸、北岸，与晋兵相持于澶、魏间。三月，因晋军势尚盛，撤军，留赵延寿守贝州。
十一月，辽太宗征兵诸道。十二月，再次大举南下。八年正月，连下邢、洺、磁三州，入邺都。晋军与辽军战于漳水南，辽军撤退，石重贵下诏亲征。二月，晋诸军会于定州，取泰州（今河北保定）、满城、遂城。辽回军反攻，晋军退守定州。辽军两次出兵均无进展，辽太宗退回南京，整肃军纪，杖责出战不利者。
九年（晋开运三年，946 年）七月，再征诸道兵。九月，诸军集于南京枣林淀。辽使赵延寿诈降，约晋军接应，将晋军调往河北。十一月，辽军再举，晋北面行营招讨使杜重威军败瀛州。辽军自易、定趋恒州，双方夹滹沱河陈兵对阵。河北辽军“夜则列骑环守，昼则出兵抄掠”，太宗则“自将骑卒夜渡河出其后，攻下栾城，降骑卒数千”，凡获晋民，皆黥其面为“奉敕不杀”，运夫在道遇见，皆弃车惊走。杜重威等与外界隔绝，探报不通。奉国都指挥使王清率2000 步卒突围，后军不继，清战死。十二月，杜重威以20 万大军降辽，晋军精锐尽失。辽遣晋降将张彦泽与御史大夫解里、监军傅住儿将2000 骑持诏入汴，石重贵奉表降。辽先后三次兴兵，历时三年，终于灭亡后晋，实现了占领黄河流域的宿愿。
947 年正月，太宗入汴，令石重贵举族北迁，并对群臣说：“自今不修甲兵，不市战马，轻赋省役，天下太平矣。”二月，改国号大辽，年号大同。但是，为解决军食，契丹人四出打草谷。太宗又命判三司刘昫筹措钱帛犒军，括借都城和诸州吏民财物，群情骚动。各地吏民多杀辽所任官，太原刘知远也乘机称帝自立，辽未能真正控制中原局势。
三月，以萧翰为宣武军节度使留守汴梁。四月，太宗北归，载晋图籍、卤簿、法物等，以晋百官、方技、百工从。辽大军北归后，中原汉官、汉将多投靠刘知远，萧翰与中京留守麻答（耶律拔里得）弃汴梁、镇州，北归草原，辽灭晋所得州县旋复失去。
大同元年（947 年）二月，后晋北平王刘知远在太原即位，六月改国号汉。天禄五年（九月，穆宗改元应历，后周广顺元年，951 年），后汉天雄军节度使郭威灭汉建周，这是五代的最后一个政权。刘知远从弟刘崇不承认后周，在太原建立北汉。北汉、后周都遣使与辽结好。辽世宗选择了北汉，以“书辞抗礼”为由，留周使姚汉英。六月，遣使册封刘崇为大汉神武皇帝，北汉成为辽朝在中原的又一个附庸，并得以依辽与后周抗衡。九月，北汉自团柏谷出兵击周，辽世宗率军南下相助，诸部厌战，世宗强行发兵，至新州，为泰宁王察哥所杀。
辽穆宗继续奉行援汉抗周的政策。十月，北汉出兵与后周争夺晋（今山西临汾）、绛（今山西新绛），辽彰国军节度使萧禹厥率契丹、奚军 5 万入援。此后，仍不断派兵掠夺河北州县，并伺机兴兵南下。应历四年（后周显德元年，954 年），郭威死，北汉乘机大举击周，遣使向辽请兵，辽遣武定军节度使、政事令杨衮将万骑至晋阳，配合北汉军自团柏谷趋潞州，与后周激战于高平。由于刘崇轻敌，不使辽军参战，周军拼死力战，北汉大败而归。刘崇忧愤成疾，以子承钧监国。五月，崇死，承钧即位，奉表向辽穆宗称男，成为自石敬瑭之后的又一个儿皇帝。受北汉、辽联兵的威胁，后周则不得不把防线南移至胡芦河（今河北深县、冀县间衡漳水）。
这时，后周意在灭汉，却不愿与契丹发生直接冲突。晋阳之战后，北线退守胡芦河，与辽、北汉相持。军锋则转而南向，同南唐、后蜀争夺淮北和陕南。立国于金陵的南唐希望借助辽朝的力量牵制和削弱中原势力，同辽一直保持着联系。后晋时，制造事端，暗杀辽使，嫁祸于晋，蓄意离间辽、晋关系。后周时，仍不断遣使与辽相结，约为兄弟。应历六年、七年，南唐屡遭后周攻击，多次遣使向辽求援。辽朝只重视与南唐的经济往来，对它的军事要求不过虚与周旋而已。当后周致力于淮南时，北汉与辽又联兵乘机南下，夺取潞州，依旧无功而还。八年，后周结束南征，回师北向。次年四月，周世宗亲率大军自沧州沿水路入辽境，辽益津关、瓦桥关守将和莫州、瀛州刺史举城降，辽关南二州十县地入周。周世宗改瓦桥关为雄州，改益津关为霸州。从此，辽失去了十六州中的瀛、莫二州。
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