2014-08-22
转自微信公众号“金融监管”
债市大一统已经谈很多年了，国外的确是证监会监管为主，但是国内3分天下格局早已定型，连公司法和证券法都特地为其留有空间，证监会只能借助修改《公司债管理办法》将发行人扩大到所有公众公司甚至所有公司，挤占发改委空间，但央行旗下交易商协会还是撼不动！
债市互联互通或打破三分天下监管权的尝试开始于2010年《关于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知》，为16家上市银行重返“阔别”13年的交易所债市开辟道路。但最终因为执行细节而未能如愿以偿，主要在上述《通知》规定“试点上市商业银行应在证券交易所集中竞价交易系统进行规定业务范围内的债券现券交易”，让证监会本来想借交易所的“固定收益交易平台”（制度设计类似银行间询价交易机制）来吸引商业银行从而构成对银行间市场的分流计划泡汤。而且中债登和中证登后台登记、托管及结算的隔离给互联互通设立明显屏障。
但相对于央行通过交易商协会所把持的银行间市场中票和短融，发改委审批制更加明显。尽管在2013年5月份之后，各自都对发行方式进行了规范，走不急簿记建档和招标发行道路，一级半市场寻租空间进一步压缩。但目前企业债审批体质没有根本改变。
最近债市腐败案件尤其是发改委财金司高层涉案，或许为债市变革可以带来些催化剂。如果说但就债市腐败源头看，2013年以前三分天下都是各有特色，表面上央行走交易商协会注册制，但其巨额发行量和长期一二级市场的灰色运作，并不看好其“抵抗力”；
最觊觎发改委债券监管权的应该是证监会债券部，其早就希望能通过“公司债”发行主体扩容能覆盖部分发改委监管空间。交易所市场因为其参与主体，竞价机制等多重原因虽然市场参与度不怎么活跃，但也意外地套利了部分银行间市场之前非常盛行的养券，倒券等二级市场利益输送盛行弊端。至少在反腐档口可以有点信心。
下面总结最近5年债券监管规则变迁，或许也可以看出监管当局在债市监管变迁之路
月份
主要事件 by@金融监管
法规
2008年
1月2日
为应对证监会公司债和银监会禁止银行为企业债提供担保的新规，发改委简化了审批程序，取消担保硬性规定，也取消3年连续盈利的要求
发改财金[2008]7号 《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
4月9日
将市场自律的职能交给2007年成立的交易商协会，发行由交易商协会注册；包括了之前已经推出的短融，同时增加了中票，直接同公司债和企业债形成竞争态势
央行发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
7月8日
未在支付系统开立清算账户的参与者可委托商业银行作为清算代理行代理券款对付，也可委托中央结算公司代理券款对付结算；将券款兑付扩大到非金融机构(丙类户)
《银行间债券市场债券交易券款对付结算有关事项公告》
10月17日
公司债试点管理办法的在发行主体上的进一步延伸
中国证券监督管理委员会公告[2008]41号《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
12月8日
1.停发3年期央票，降低其他央票发行频率；2.扩大债券发行,积极发展企业债、公司债、短融和中票；3.稳步发展中小企业集合债券，开展中小企业短期融资券试点。4.推进上市商业银行进入交易所债券市场试点；5.允许在内陆有较多业务的香港企业或金融机构在港发行人民币债券
国办发[2008]126号《关于当前金融促进经济发展的若干意见》
2009年
1月19日
根据国务院《关于当前金融促进经济发展的若干意见》制定的银行进入交易所的具体规定
银监会和证监会联合发布《关于开展上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知》
3月17日
财政部代理地方政府发行２千亿方政府债，免征企业所得税和个人所得税
3月26日
银监会为商业银行进入交易所市场的配合动作
银监发[2009]62号 《关于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关事宜的通知》
3月16日
将债券资产纳入全行统一的信用风险管理体系，强调市场风险管理
银监办发[2009]129号] 《关于加强商业银行债券投资风险管理的通知》
6月18日
规范银行间债市登记托管结算，对账户实名制，账户分类，登记托管结算机构职责详细约束
中国人民银行令[2009]第1号 《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》
8月18日
对国务院《关于当前金融促进经济发展的若干意见》的呼应，扩大金融债发行主体
中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2009〕第14号——《金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券的有关事宜的公告》
10月18日
要求对银行间交叉持有的次级债从买方的附属资本中扣除
银监发[2009]90号 《关于完善商业银行资本补充机制的通知》
11月8日
成立上海清算所，为银行间市场提供以中央对手净额清算为主的直接和间接的本外币清算服务；目前主要清算托管有短融和资产支持证券
2010年
8月16日
允许境外部分金融机构在人民银行审批的额度内投资银行间债券市场(丙类户)，境外央行或港澳清算行可申请乙类户
银发[2010]217号《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》
9月18日
国际开发机构发行债券所筹集的资金，可以购汇汇出境外使用，但须经国家外汇管理局批准；是中国推动资本项目开放和人民币国际化的一项举措
修订《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》
9月30日
从国务院明确可进行试点到最终成行历时近2年，其间暗含央行和证监会多次博弈；但交易平台由“固定收益交易平台”变成了“集中竞价交易系统”
证监会、人民银行、银监会联合发布《关于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关问题的通知》（证监发[2010]91号）
10月29日
交易商协会推出信用缓释工具，为高收益债发行做准备
《银行间市场信用风险缓释工具试点业务指引》
11月20日
国发[2010]19号的细化执行；收紧平台公司企业债，对“公益性资产”注入限制；
发改办财金[2010]2881号 《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》
2011年
11月
地方政府自行发债试点，试点包括上海市、浙江省、广东省、深圳市
财库[2011]141号 《2011年地方政府自行发债试点办法》
5月30日
银行间市场推出私募债
交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》
7月21日
针对“云投事件”对债市的影响，发改委重点规范企业资产重组程序，加强债券资金用途监管
《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》
10月20日
针对富滇银行事件，央行要求商业银行暂停并清查债市丙类户垫资、无实际资金往来的撮合及代持三项业务
2012年
5月2日
将赴港发行点心债的范围扩展到非银行业金融机构和非金融机构
《关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》
6月
扩大人民币利率在基础利率上的浮动区间
为利率市场化迈出一大步
12月11日
提高和规范担保和评级行为，额外增加对发债企业资产负债率要求，部分担保余额计入负债统计来规范企业债尤其地方政府平台债
发改办财金[2012]3451号 《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》
2013年
3月
公司债券发行管理暂行办法-完成征求意见；非公开发行包括所有公司制企业法人；取消/下放发审委审核和保荐人保荐制度
《公司债券发行管理暂行办法(讨论稿)》
3月
引入受益凭证的债务工具，进一步拓展证券公司的融资渠道
证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）
3月15日
扩大资产证券化基础资产，取消自持比例限制，允许券商双边报价，
中国证券监督管理委员会公告[2013]16号《证券公司资产证券化业务管理规定》
3月26日
银监会的非标资产定义和比例限额约束，对银行理财市场产生较大冲击，也促使银行寻求其他规避路径，同时对资金池严格规定，使其成为理财市场规范化运作的一个里程碑规定
银监发[2013]8号 《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》
4月15日
将平台公司发行的企业债券纳入银行的平台公司风险暴露全口径考核
银监发[2013]10号 《关于加强2013年地方融资平台风险监管的指导意见》
4月21日
审计署掀起的债券代持和利益输送的监管风暴升级，多家金融机构固定收益部主管涉案
4月24日
央行表示将会逐步让丙类户升级，同时将出台细则规范"代持"，实质是扩大信用债回购表述
4月26日
提高股票型基金最低持仓比例；4.基金的总资产不得超过基金净资产的140%;
证券投资基金运作管理办法(征求意见稿)
5月
央行发布公告RQFII和QFII在银行间市场开户细则要求，进一步拓展海外资金投资渠道
5月初
取消企业债的协议定价发行，均改为簿记建档。但非强制性要求，未有正式建档规则出台，主承销商自行簿记，缺乏统一性。
5月9日
中债登晚上电话通知多家机构: 银行理财丙类户不得与自营户交易结算;前一天发生的此类交易必须10日下午3点前进行反向交易
中债登电话口头通知
5月14日
银行间市场交易中心规范管理关联交易,商业银行法人内部机构之间不得进行债券回购与现券交易,以及禁止其他金融机构自营与产品在银行间的关联交易
《关于进一步规范管理关联交易有关事宜的公告》 中汇交公告〔2013〕35号
5月21日
媒体披露交易商协会准备制定规则，债券发行价格无限接近二级市场成交价，弱化定价估值的作用，适当时候不再公布定价估值；旨在取消短融和中票的加点保护，压缩“一级半”市场的套利空间
6月20日
发改委财金司掀起债券核查风暴
6月19日
国务院部署金融支持经济结构调整措施 要求盘活存量,"用好增量、盘活存量"的明确提法给本来就紧绷的银行间资金立即丧失流动性,随后2交易日隔夜利率狂飙
国务院会议纪要
7月底
银监会创新部主导的银行间债权流转，试图在资产证券化和传统信贷资产转让之间走第三条道路，借助中债登平台；但非标地位难改，加资本改善有限,试点推广未见下文
7月11日
央行取消债券结算线下交易，规定只能线上交易
中国人民银行公告[2013]第8号
8月2日
发改委企业债预审权下放的指导性意见
发改办财金[2013]1890号《国家发展改革委办公厅关于进一步
改进企业债券发行工作的通知》
8月27日
银行间债券市场结算方式统一为券款对付（DVP），进一步强化券款对付结算要求有关事项。并为保证平稳过渡，设置3个月过渡期;最终12月6日宣布全部实现DVP强制结算
中国人民银行公告[2013]第12号
8月29日
国务院决定扩容信贷资产证券化；总量控制前提下扩大试点规模，优质信贷资产证券化产品可上交易所
国务院会议纪要
9月2日
交易商协会正式发布《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》；短融、中票发行机制走向更加透明，走商业银行的系统流程，电子记账，每笔发行交易都记录在案
《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》
10月30日
拓宽商业银行资本补充渠道，利用债券市场满足商业银行资本工具创新需求，同时也有利于促进债券市场发展和互联互通；这也是证监会和银监会联手跳过央行的银行间市场的一个创新举措。但银行间市场容量仍然有待考验。这一举措将证监会的公司债概念和银监会的带有减记条款的二级资本工具结合
《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》
11月27日
发改委下放企业债预审权；新上报发债申请须由省级发改部门预审后上报，加快审批流程
《关于开展企业债券预审工作的通知》
央行引入同业存单，以开拓线上同业存款业务，期限上进一步拓展同业拆借的局限最长3年，额度实行备案制
《同业存单管理办法》
12月11日
交易商协会通过增资获取北金所第一大股东地位，这样央行正式收编“北京金融产权交易所”；意味着央行除上海清算所外，还掌握另外一个债券/债权交易平台。北金所因为受到银监会8号文打压也不得不寻求央行庇护。
12月25日
交易所市场的登记结算机构中证登公告允许银行理财在交易所开户，用于投资交易所债，交易所资产证券化，以及未来的优先股；商业银行理财产品始终无法独立开设证券账户。尤其是2009年7月银监会发布的《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，堵住理财资金直接投资于二级市场的通道
关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通知
2014年
2月13日
央行金融市场司发布的新规，允许债券做市商或债券结算代理人银行重新在银行间以理财产品名义开户。这次开户是以“乙类户”身份进入，但对发行银行单独核算管理以及托管明确要求，尽管之前银监会已经做出类似要求，但央行对其执行力度并不满意。
关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知--by金融监管
4月24日
2013年之前，企业债发行的三种方式：招标发行、簿记建档和协议定价。簿记建档的程序较为繁琐但更加透明。从统计结果看,协议定价发行的企业债上市首日上涨比例和平均涨幅普遍高于薄记建档和招标发行,存在寻租行为；企业债以采用簿记建档方式发行,在《企业债券簿记建档发行业务指引(暂行)》出台之前簿记建档均有各主承销商自主进行,缺乏统一的规范。这次《指引》规定簿记建档发行原则上应使用中债登簿记建档场所；
《企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）》和《企业债券招标发行业务指引(暂行)》
5月16日
央行主导，一行三会联合发布的《关于同业业务规范的通知》限制非标的买入返售，规范同业业务中隐藏的“类信贷”资产及其资本和风险计提。为非标转标（即债券）提供了政策激励，因为债券投资相对而言更加透明和规范的渠道。
《关于同业业务规范的通知》银发[2014]127号文
5月25日
财政部发文试点，旨在推动地方市政债；1.之前试点发行的省（市）政府债券由财政部代办还本付息转变为自发自还 2.试点地方从2013年的6省市再增加4个，新增北京、青岛、宁夏和江西。3.试点发债期限延长，由之前的3、5、7年延长至5、7、10年；虽然出发点是寄希望于玻璃国家信用的担保，但是国家信用想地方信用转化能否被市场认可有待观察
《关于2014年地方政府债券自发自还试点办法》
6月底
平安银行信贷资产证券化开先河跨市场运作，托管在中债登，但发行交易在交易所，投资者为交易所市场合格投资者，发行审批银监会，但交易上市审批跳过央行。尽管因为央行激烈反应而延迟10天，最终还是成行。尽管普遍预期该案例很可能成为仅有个案，因为银行估计央行金融市场司的态度，但仍然标志着债市的新突破。
6月30日
将发行银行剩余期限1年以上的债券从贷存比计算公式的分子中扣除，也就是银行可以通过发行债券为其贷款发放融资，而存款不再是唯一的途径。
关于调整商业银行存贷比计算口径的通知
8月3日
交易商协会企业资产证券化再开新渠道。资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具；因为无需监管机构审批，发行市场化而备受关注。但就法律框架而言显然没有现行《信贷资产证券化完善》
《资产支持票据指引》
