新三板挂牌审核要点操作实务
一、挂牌必读——新三板挂牌审核要点
1、企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
2、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
3、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
4、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
5、企业税收采用核定征收对挂牌的影响?
(1)报告期最后一期必须采用查账征收；
(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款；
(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明
此外，还需要各中介机构发表如下意见：
(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金；
(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见；
(3)律师对合法合规发表意见；
(4)主办券商对所有前面问题发表意见
6、全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
7、重大违法违规怎么理解?出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
8、报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。
9、不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。
审核要点
1、设立及历史沿革合法合规
a、公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。
b、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性有无瑕疵。出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。公司是否存在任何出资瑕疵。
c、公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
2、股东主体适格性、实际控制人、控股股东
a、公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不 满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
b、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
3、股权
a、公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
b、公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
4、董监高及核心员工
a、现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;
b、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;
c、公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;
d、公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
5、合法规范经营
a、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权;公司是否存在相关资质将到期而无法续期的情况。
b、环保、安全生产、质量标准是否存在瑕疵;是否存在其他违法行为?
c、公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，是否已办理私募基金备案。
6、公司业务
a、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
b、研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
c、公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
7、财务与业务匹配性
a、收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性(净额确认、完工百分比等);是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形。
b、公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形;公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况。
c、毛利水平以及波动是否合理;公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理。
d、结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。
e、公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例是否合理;是否存在长期未收回款项的;报告期内或期后是否存在大额冲减的，请公司披露冲减原因;结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;说明期后收款情况。是否存在提前确认收入的情形。
g、存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
h、分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。
8、财务规范性、财务指标与会计政策、估计
a、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行;公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求。
b、公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
c、公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。
9、持续经营能力
公司应结合营运记录(可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如：挂牌并发行)等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如：技术领先性)、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。
10、关联方、关联交易
a、公司关联方认定应准确，披露应全面，不得存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
b、报告期内关联交易的内部决策程序应规范履行，交易情况须规范。
c、报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形，目前是否已偿还。
d、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，是否已规范。
e、公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。
11、税收
a、报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，是否合法合规;公司业绩对税收优惠政策是否存在依赖。
b、公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
12、资产
a、公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
b、是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
c、是否存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
一、新三板审核要点
（一）设立及历史沿革合法合规
1 、公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。
2 、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性有无瑕疵。出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。公司是否存在任何出资瑕疵。
3 、公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
（二）股东主体适格性、实际控制人、控股股东
1 、公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
2 、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
（三）股权
1 、公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
2 、公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（四）董监高及核心员工
1 、现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；
2 、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
3 、公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
4 、公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
（五）合法规范经营
1 、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司是否存在相关资质将到期而无法续期的情况。
2 、环保、安全生产、质量标准是否存在瑕疵；是否存在其他违法行为？
3 、公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，是否已办理私募基金备案。
（六）公司业务
1 、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
2 、研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
3 、公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
（七）财务与业务匹配性
1 、收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等）；是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形。
2 、公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况。
3 、毛利水平以及波动是否合理；公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理。
4 、结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。
5 、公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例是否合理；是否存在长期未收回款项的；报告期内或期后是否存在大额冲减的，请公司披露冲减原因；结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；说明期后收款情况。是否存在提前确认收入的情形。
6 、存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
7 、分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。
（八）财务规范性、财务指标与会计政策、估计
1 、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求。
2 、公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。
3 、公司选用会计政策和会计估计的适当性、会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。
（九）持续经营能力
公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。
（十）关联方、关联交易
1 、公司关联方认定应准确，披露应全面，不得存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
2 、报告期内关联交易的内部决策程序应规范履行，交易情况须规范。
3 、报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，目前是否已偿还。
4 、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，是否已规范。
5 、公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。
（十一）税收
1 、报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，是否合法合规；公司业绩对税收优惠政策是否存在依赖。
2 、公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
（十二）资产
1 、公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
2 、是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
3 、是否存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
二、新三板特别提醒
1 、企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
2 、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
3 、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
4 、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
5 、企业税收采用核定征收对挂牌的影响？
（1）报告期最后一期必须采用查账征收
（2）报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款
（3）税务部门出具报告期内无违法违规证明
此外，还需要各中介机构发表如下意见：
（1）公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金
（2）会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见
（3）律师对合法合规发表意见
（4）主办券商对所有前面问题发表意见
6 、全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
7 、重大违法违规怎么理解？出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
8 、报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。
9 、不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。
一、根据股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，其审核原则如下：
1.在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的，均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。
2.在股票发行中，如果符合以下情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：
①向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；
②股票发行价格低于每股净资产的；
③发行股票进行股权激励的；
④全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。
3.挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时，应当从以下四个方面进行说明：
1、发行对象
说明本次股票发行的对象，例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。
2、发行目的
说明本次股票发行的目的，并说明是否以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。
3、股票的公允价值
说明挂牌公司股票的公允价值，并说明公允价值的判断方法。公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格：
（1）采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。
（2）参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。
挂牌公司需注意的是，无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充分并可量化，而非只有定性的说明。
二、依据《企业会计准则第11号--股份支付》，第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
第七条企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
第九条在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。
三、详细案例分析
为方便大家更感性理解股份支付，下附详细案例分析，仅供参考：
（一）已实施完毕
优森软件
公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下：（1）2014年10月28日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额（人民币66万元）以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务。
公司已在重大事项提示补充披露如下：
“六、股份支付对经营业绩重大影响
2014年10月28日，公司股东为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋所持公司9.23%的出资额（人民币66万元）以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。公司根据《企业会计准则》的规定确认股份支付264万元，约占公司当期管理费用的57.88%，该事项不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力。
申报会计师意见及核查过程详见天健会计师事务所《关于浙江优森软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的专项说明》。
主办券商访谈公司实际控制人张国栋，并获得公司管理层关于股权转让事宜的情况说明，核查相关财务数据，具体如下：2014年10月28日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司9.23%的出资额（人民币66万元）以人民币66万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等10人作为公司的股权激励之用。
该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务条款。经核查，主办券商认为，公司股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件；公司股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理且符合准则规定，对股权激励费用已在经常性损益或非经常性损益列示，符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
（二）激励员工离职
百胜软件
2013年5月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司180万出资（6%股权）作价0元转让给自然人金卓君。2013年11月金卓君因个人原因辞职，依据2013年11月15日双方签署的《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得2%的股权，因此将其余4%的股权退还给黄飞。公司对于金卓君持有剩余的2%股权进行股份支付的会计处理。该项股权转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，故于2013年度一次性确认为当期费用，只对2013年度业绩产生影响，对2014年度及以后年度公司业绩无影响。上述股份支付当期确认使得公司2013年度当期净利润为794.42万元，若不考虑股份支付的影响，公司2013年度实现的净利润为894.28万元。
2013年度的帐务处理:
借:管理费用-职工薪酬998,592.48
贷:资本公积-其他资本公积998,592.48
【披露情况】
公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“（六）股权激励对公司业绩的影响
2013年5月，为对引进的管理人员实施股权激励，公司控股股东、实际控制人黄飞将其所持公司180万出资（6%股权）作价0元转让给自然人金卓君。2013年11月金卓君因个人原因辞职，依据2013年11月15日双方签署的《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，金卓君于解约时在百胜有限工作满一年，按照约定可以获得2%的股权，因此将其余4%的股权退还给黄飞。对于剩余2%股权进行股份支付的会计处理。2%股权的公允价值根据2012年12月31日经审计净资产42,674,892.14元和市净率倍数1.17倍（参考2012年引进人才给予股份的市净率倍数）计算，2%股权的公允价值998,592.48元即股份支付金额，一次性确认2013年管理费用998,592.48元，相应增加资本公积998,592.48元。上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为7,944,194.19元，若不考虑股份支付的影响，公司2013年实现的净利润为8,942,786.67万元。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构成影响。”
【会计师回复】
经核查，公司实际控制人黄飞，根据《合作协议》、《补充协议》以及《百胜公司与金卓君解除劳动关系协议书》，向金卓君无偿转让2%的股权，并于2013年度办理了工商变更登记，符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，确认该项股份支付符合《企业会计准则第11号-股份支付》所规范的以权益结算的股份支付。
《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。
2013年3月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]150342号《审计报告》，确认截至审计基准日2012年12月31日止，百胜有限账面净资产为42,674,892.14元，对应的每股净资产为1.4224964元。根据2012年12月31日经审计每股净资产并参考公司2012年引进人才给予股份的市净率倍数1.17倍计算本次股份支付的公允价值为998,592.48元，确认为以权益结算的股份支付。公司在会计处理上一次性确认2013年度管理费用998,592.48元，相应增加资本公积998,592.48元。
上述交易实质是公司接受了股权激励对象金卓君提供的服务，以股权公允价值作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。
综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。
（三）立即可行权
明光浩淼安防科技
为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，本次经营团队持股拟采用直接持股和间接持股相结合的增资入股的方式实施，即由经营团队以向浩淼科技进行增资的方式持有浩淼科技股份。
直接持股方式为符合条件的经营团队以个人身份直接增资,成为公司的股东；间接持股方式为符合条件的经营团队设立有限合伙企业（以下简称“持股企业”），使经营团队以持股企业名义对公司进行增资,成为公司的间接股东。
2014年7月，公司经营团队以直接持股和间接持股相结合的方式对公司增资400万元，增资价格以2014年3月31日为审计基准日的每股净资产1.56元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为1.60元。公司以2014年3月31日为评估基准日，经评估的每股净资产为2.42元。上述经评估的每股净资产与每股增资价格的差额形成股份支付。为此，公司对本次增资进行股份支付的会计处理，一次性确认2014年1-7月管理费用206.64万元，相应增加资本公积206.64万元。上述股份支付当期确认使得公司当期净利润为1,038.60万元，若不考虑股份支付的影响，公司2014年1-7月实现的净利润为1,245.24万元。上述股份支付一次性确认为当期费用，并增加公司资本公积，对未来公司业绩不构影响。
1、股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件发表专项意见
根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
根据《明光浩淼安防科技股份公司员工持股方案》，为强化经营团队对公司的认同感和归属感，增强经营团队入股的积极性，同时也为了增强公司的资本实力、为公司下一阶段的发展以及上市工作做好准备，公司实施了股权激励政策。2014年7月，公司根据股东大会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本400万元，其中：明光天睿投资管理中心(有限合伙)认缴260万元（其中倪军占有148万元）、郭刚建认缴20万元、陈浩认缴15万元、姜其虎认缴15万元、程国亮认缴15万元、段永成认缴15万元、袁绪海认缴15万元、李光荣认缴15万元、张正明认缴15万元、吴香玲认缴15万元。本次增资的自然人股东为公司的管理层及核心技术人员，股东明光天睿投资管理中心(有限合伙)系由公司法定代表人倪军及部分管理层及核心人员设立的有限合伙企业。本次增资除倪军外公司的其他员工直接或间接持有公司的股份合计为252万股。
本次增资价格以2014年3月31日为审计基准日的每股净资产1.56元为参考依据，同时考虑公司审计基准日与经营团队出资日之间实现的收益，确定每股价格为1.60元。公司以2014年3月31日为评估基准日，经评估的每股净资产为2.42元。上述交易实质是公司接受了股权激励对象（直接持股的自然人股东及间接持股的自然人股东）提供的服务，以股权差价作为对价进行支付。公司股权激励政策经董事会和股东大会审议通过，增资额经申报会计师验证，会计处理按照企业会计准则中关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付的相关规定处理。
综上所述，申报会计师认为，公司对股权激励政策的实施符合《企业会计准则》股份支付的相关要求以及实施要件。
2、对股份支付公允价值的合理性和依据，对公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见
2014年5月16日，华普天健出具会审字[2014]2454号《审计报告》，确认截至审计基准日2014年3月31日止，浩淼有限账面净资产为77,826,369.51元，对应的每股净资产为1.56元。
2014年5月18日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2014]第2060号《评估报告》，确认截至评估基准日2014年3月31日，浩淼有限的净资产评估值为12,097.93万元，对应的每股净资产为2.42元。
由于公司缺乏公开交易市场的股价，确定股权公允价值比较困难，公司以截至2014年3月31日为评估基准日经评估的每股净资产2.42元作为股份支付的公允价值。
《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在增资协议日生效日即行权，因此可按照股东增资股权的公允价值与实际支付的增资款的差异，作为权益工具的公允价一次性计入当期费用中。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。公司确认的股权激励费用符合非经常性损益的定义，在财务报表附注中作为非经常性损益列报。
综上所述，申报会计师认为，公司依据股改时的评估价格作为股份支付的公允价值合理，公司将股权激励费用一次性计入当期损益并列为非经常性损益的依据，符合《企业会计准则》相关规定。
（四）任职服务期限
拓斯达科技
公司于2013年10月17日成立员工持股平台——达晨投资，并承接了本公司原来的全部员工股权。2013年11月16日公司引入PE——兴证创投，同时11名骨干员工对达晨投资增资入股；本次增资过程中该11名员工通过达晨投资入股的出资额折算成公司的股份合计5.8万股（每1元注册资本视为1股），每股出资成本为20元。鉴于该批员工增资入股价格明显低于同期PE兴证创投入股价格每股82.06元，公司将员工入股的成本总差额人民币3,599,463.44元，确认为员工股权激励费用，计入管理费用，同时增加资本公积。公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务五、（三）股东权益情况”中补充披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响，具体如下：本次股权激励账务处理直接减少2013年度当期净利润3,599,463.44元，对公司未来业绩不会产生实质性影响。?
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”①本次员工低价增资入股系企业为获取职工为公司提供服务而授予的，根据增资协议，增资员工做出承诺，自本协议签署之日应持续在公司任职或工作不少于5年，不因其个人原因解除或终止与公司的劳动关系，满足公司获取员工服务的条件；②公司在授予该批员工权益工具明显做出了经济利益的让渡，新进员工每股认购成本为20元，而同期PE兴证创投入股价格为每股82.06元；③公司行权日可通过权益工具的数量及公允价值（PE引入价格）确定相关负债，相关负债及费用能可靠计量。综上所述，会计师认为，公司此次实施的股权激励为获取服务以股份作为对价进行结算的交易，适用以权益结算的股份支付，对股权激励政策的实施要件符合《企业会计准则》股份支付的相关认定要求。
（五）公允价值
鸿辉光通
公司回复：
经公司2012年2月17日股东会决议，本公司增加注册资本20万元，由新增股东上海子衿创业投资中心（有限合伙）出资20万元。实际认缴金额（价格）为140万元，折合每股认购金额为7元。
经公司2012年3月23日股东会决议，本公司增加注册资本200万元，由新增股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资200万元。
实际认缴金额（价格）为2,750万元，折合每股认购金额为13.75元。
因上海子衿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“子衿创投”）为本公司员工持股的合伙企业，增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值（当期外部投资者入股价格），其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，属于股权激励行为。
主办券商回复：
（1）核查人员执行了下列尽职调查程序：获取和查阅报告期内历次增资的协议，查阅员工持股公司的工商档案核查股东是否为公司员工，查阅增资相关的董事会、股东会决议等相关文件，与管理层进行沟通。
（2）经查：
1）通过核查子衿创投合伙人构成情况，确认合伙人均为鸿辉光通的员工，属于股份支付对象。
2）通过核查子衿创投增资前次增资情况，上海睿涵投资管理有限公司截止2011年6月24日以人民币210万元认缴新增注册资本人民币30万元，折合每股认购金额为7元；同时根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所于2012年4月20日出具的信会师锡报字[2012]第40011号审计报告审定的净资产
金额为130,840,090.79元，实收资本2,630万元，折合每股净资产4.98元进行比较，子衿创投增资价格高于每股净资产。核查子衿创投增资后的增资情况，2012年3月30日，深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币2,750万元认缴新增注册资本人民币200万元，折合每股认购金额13.75万元。
3）通过比较三次增资的认购价格，按照增资的期间，结合子衿创投为本公司员工持股的合伙企业等情况以及临近期间可辨认的股权公允价值13.75元每股判断，增资时实际支付对价低于当时可参考公允价值（当期外部投资者入股价格），其实质为以权益结算的涉及职工的股份支付，因此将可参考公允价值与实际支付对价的差异200,000*(13.75-7.00)=1,350,000.00元确认为股份支付金额，记入2012年度管理费用与资本公积。
综上，主办券商认为：公司对子衿创投增资认定为股权激励行为合理，其公允价值确定以及相应的会计处理符合《企业会计准则》股份支付的相关规定。
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